清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
故事发生在抗日战争初期。国民党特别行动部队在途经山谷时遭日寇伏击，伤亡惨重。危急时刻，青山游击队长途奔袭前来营救，经过一番苦战，国军得以脱险。游击队长周大川（郭伟华 饰）告诉女上校严少杰（徐小健 饰），海外侨胞为国内抗战捐赠的军饷在运送途中遗失，严少杰闻言拔枪对准周大川，不明就里的周只好带游击队离开。绿林首领凤姑（李云娟 饰）是早年间周大川的情人，如今她带一干人马与严少杰相遇，誓言与严决以死战，周大川及时赶到好言相劝，双方意识到不能同胞相残，决心以大局为重，共同寻找遗失的军饷。这时一股日军得到情报，正慢慢围上来......
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