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 快乐、善良的老工人罗老满退休以后闲不 住，当了一名义务警察，维持交通秩序。 老伴去世，给他留下一儿一女。儿子大满 已结婚，并有一子叫小满。小满倍受宠 爱，俨然家中的"小皇帝"。大满是"狮子 楼"餐馆的总务，他为人憨厚，继承了老满 的随和、善良性格。娇女罗秀兰一心想出 国过"幸福"生活，为此他不顾个人尊严。 她请老满去看自己的客串演出，老满很不 情愿，但小满闹着要去，他只好舍命陪孙 子。小满6岁生日那天，罗家给他办了个生 日宴会，正当大家兴高采烈之际，小满跑 到亭车场上玩弹子，不幸被车轧伤了腿。 到医院后，正好碰上曾因违反交通规则而 被老满罚款5角的钟大夫值班，钟大夫便借 机报复。为救孙子，老满只得叫大满送 礼，结果遭到戏弄。老满忍无可忍，提着 礼物扬长而去。事也凑巧，钟大夫那顽皮 的儿子，因为跳水也摔断了腿，送到医 院，钟大夫照样踢皮球，后来发现是自己 的儿子时，他才惨叫一声"救命"！烦恼好 像总是缠着老满，当全家人正为小满伤好 出院高兴时，女儿罗秀兰跟随那个"菲律宾 华侨"出外旅游外，未婚先孕狼狈地回来 了。她的"华侨"男友仲小毛原来是个骗 子，已被送去劳教。秀兰的美梦彻底破灭 了，在付出巨大代价后，她开始醒悟，她 第一次深情地叫了老满一声"爸爸"。见到 女儿凄惨的样子，老满决定去找钟小毛的 父亲--钟和坚算账，没想到钟和坚是个十分 懦弱的老头，妻子跟人跑了，他对小毛百 依百顺，结果反被儿子揍了一顿。老满内 心压抑，有气无处发泄。故事的结局似乎 老满还是幸福的，可老满直想哭，痛痛快 快地哭一常但他却笑了，笑出了眼泪，那 令人辛酸的眼泪。

 1949年春天，三大战役胜利后，第四野战军遵照朱总司令和毛主席（古月 饰）关于“向全国进军”的号令，在司令员林彪（马绍信 饰）统帅下，挥师南下，直捣湖广。我军分三路发起追歼，一路由十二兵团直取长沙，二路由四兵团、十五兵团及两广纵队发起湘赣战役。第三路十三兵团攻打鄂西守敌，由于四野战士大部来自北方，此时正逢夏季，一时水土不服、疾病肆虐，给部队造成严重困难。桂系将领白崇禧（田景山 饰）布兵设伏，我军一度受损。按照军委布署，四野首长及时总结经验教训，发起一系列重要战役，解放了中南地区大部。随后，部队乘胜追击......

 北京某研究院的地下室里，住着一群尚无分房资格的大龄青年。朱一丹好不容易争取到一间小屋——与推销员罗大侠合住一个单元，成为青年中第一个即将“爬上地面”的幸运儿。这天，他的女朋友尹澜澜和初有成、孙晓琪等伙伴设宴为他送行。席间，青年们从房管处的老曹口中获悉，明天将要分配一批住房，但前提是必须持有结婚证。正当大家为朱一丹和尹澜澜庆幸时，他们却向众人宣布决定分手。为了把朱一丹挤出去，罗大侠和妻子小枫在门厅里设置了许多“路障”；还用面糊堵住了朱一丹小屋的锁眼，害得乔迁的朱一丹在门厅睡了一夜。青年们为了分到房子纷纷行动起来。尹澜澜也结交了新的男朋友——马自达。谁知，马自达一见到孙晓琪立刻转了向，尹澜澜痛苦万分。一天，小混混丁三趁大侠不在家，企图调戏小枫，被朱一丹赶走，小枫对朱十分感激。一个偶然的机会，朱一丹与初有成的表妹晶晶相遇，二人一见钟情。逛商店时，晶晶看中了一套时装，朱一丹在付钱时才尴尬地发现自己看错了价码，囊中款项根本不够。一天，小枫在洗澡时煤气中毒，朱一丹把她抱出浴室做人工呼吸，恰被出差归来的大侠撞见。大侠不问青红皂白，对朱一丹大打出手，小枫一气之下回了娘家。在朱一丹的劝导下，夫妻二人和好如初。晶晶进了外企，并被派到南方任职。朱一丹买下那套时装，赶到机场为她送行，却意外地得到晶晶要与他分手的消息。但朱一丹并没有被痛苦压垮，很快振作了起来。为了能够分到住房，照顾瘫痪的老父亲，尹澜澜情急之下，竟决定嫁给年愈50的单身汉老曹。为了帮助尹澜澜，朱一丹决定跟她“假结婚”。洞房花烛之时，这一对新人旧情萌发假戏成真。

 为了帮朋友的忙，刘杉（葛优 饰）成为了学校里的代课老师，没有系统学习过教书育人的他决定用一套自创的方式教育学生，让他感到意外的是，他的这套“旁门左道”竟然让他受到了学生们的信任和爱戴。 一连串的突发事件让刘杉和女友之间的感情产生了裂缝，女友最终选择了离开。与此同时，他的 某些做法引起了学生家长和校方领导的不满，他们以刘杉的“合同”已经到期为由，命令他卷铺盖走人，尽管刘杉很舍不得班上的学生们，但“军令难为”，他不得不走。临行前，他与两情相悦的同事甄贞（剧雪 饰）相约，在“上一当”餐厅对彼此做一个最后的告别。

 国民党反动派为垂死挣扎，决定把大西南黑山地区变成无人区，并秘密建造关押全国高级政治犯的集中营，实施所谓"07工程"。为此，敌人开始对我黑山游击队进行围剿。中共江城特委为粉碎敌人阴谋，特派军事教官白彬和报务员薛飞前往游击队。途中，他俩与敌人遭遇，不幸被捕。敌谍报处长雷鸣对白彬、薛飞酷刑拷打，逼问口供。在敌谍报机关的中共地下工作者顾芸，以打字员身份作掩护，一直暗中观察被捕同志的情况。一天，顾芸在打字时发现了白彬变节的口供材料，她立即将此情报交给地下党联络员老杨，转送游击队。白彬、薛飞突然被押上汽车驶往他处，路上，司机何诚打死押送士兵，自称是地下党联络员。众人甩掉敌追兵，返回游击队。夜晚，敌人悄悄摸进了山村，袭击地下党召开的支部会议，游击队政委李清为掩护同志们撤离，自己不幸被捕。游击队长贺大明在薛飞的鼓动下，率三小队去河谷埋伏，准备营救李清，不料走进敌人伏击圈，贺大明及三小队队员全部牺牲。这时，敌谍报机关的电台正紧张地监听游击队的情报。城内，白彬被伪装成敌军的游击队员追至教堂下，但游击队员又被敌人杀害。忍无可忍的白彬举枪横扫敌人，暴露了自己的真实身份，白彬夜闯敌谍报机关，寻找"07工程"文件，早已等待多时的敌渠报处长雷鸣在他背后举起枪，还得意忘形地讲述他精心策划的骗局，原来真正的叛徒是薛飞。李清在地下工作者温副官的掩护下，化险为夷。地下联络员老杨处决了叛徒薛飞。最后，智勇双全的白彬抓获雷鸣，粉碎了敌人的计划，但却……。

 这一年，塔尔寺的大法会热闹非凡，吸引了众多信徒和游客。来自河南的孙家武班也前来献艺，其中被大活佛封为“铁臂王”的张虎，出于不满，公然向班主的长女寻衅，结果将她打倒在地。正当局势紧张时，游侠黑蝴蝶（郑爽 饰）挺身而出，迅速制止了张虎的嚣张气焰，经过一番激烈打斗，张虎狼狈逃离。回到客栈，张虎向失明的哥哥张龙谎称自己受到无辜的侮辱，煽动他为自己报仇。黑蝴蝶见张龙是个盲人，尽量忍让，最终答应让他先击自己三掌。张龙的掌法非凡，黑蝴蝶巧妙避开，最终被迫用一指点中张龙的肩部穴位，礼貌告别。张龙意识到弟弟的错误，批评他在外惹事生非，然而痛苦的手臂让张虎心生绝望。事情真相被揭开，黑蝴蝶得知后也并未责怪。 次日，黑蝴蝶告别了兄弟二人，继续她的旅途。她与一支商队同行，途中夜深人静时，突然听到马蹄声，意识到是黑熊匪帮的马队，商人们纷纷逃命。黑蝴蝶隐藏在暗处，迅速用长绳将黑熊抓住，并将其拖至水塘边处死。抵达西北重镇嘉峪关后，黑蝴蝶了解到百姓的疾苦，慷慨解囊，听闻当地首富魏生与官府勾结，欺压民众后，她决心为百姓申张正义，深夜潜入魏府，掌握了魏生的罪证。