年轻的勒内·马格里特应邀参加了在英国一座奢华庄园举办的私人艺术展，他的生活从此发生了改变，而这座庄园的主人正是爱卖弄的詹姆斯勋爵。1936年，超现实主义在艺术界逐渐兴起。同行的客人包括萨尔瓦多·达利、李·米勒、曼·雷和马克斯·恩斯特，他们都是即将享誉全球的艺术家。但在一个狂欢之夜后，马格里特醒来发现自己躺在一具年轻女子的尸体旁，并且对前一晚发生的事毫无记忆。随着越来越多的尸体出现，苏格兰场赶来封锁了庄园，马格里特必须揭开真相，还自己一个清白。一切真的是表面上看起来的那样吗？
世界各地昆虫突然大量出现，动植物也出现了异常。负责调查这一变异的昆虫学者·甲斐拓也，在一个山洞中遇见一个人型昆虫长老·古鲁老师。古鲁预言侵略者即将出现，昆虫们会以必死的决心抵抗侵略者。拓也表示人类也会作出抵抗，但古鲁表示不信任人类。 其后，异次元的侵略者·加马鲁大军终于出现，昆虫们奋力抵抗。而此前拓也把侵略一事告知地球学术会日本支部部长向井健三，向井马上组织人员开发三套让人类拥有昆虫能力的盔甲，无奈实验以失败告终。正当愁眉之际，古鲁再次出现，并表明已相信人类，此次到来的目的是要把昆虫的精华注入盔甲内。 被注入昆虫精华的盔甲奇迹般地启动起来，拓也更成为其中一套盔甲的适用者。而其余两套盔甲分别与动物训练员·羽山丽和树木医生·片雾大作结合。于是，三位B-Fighter展开了与加马鲁军团的战斗。
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