故事发生在对越反击战前夕。新兵黄永亮（宝珣 饰）由于不服连长罗大江（穆怀虎 饰）管教，擅离训练场溜回家里。当军分区司令员的父亲（王憧 饰）闻讯，狠狠斥责了儿子的错误行为，责令其天黑前归队，姐姐越华（赵娜 饰）陪他回到营房。罗大江主动坦诚自己粗暴的工作方法不对，希望得得小黄的谅解，两人冰释前嫌。越华对罗大江的诚恳颇有好感，不久，两人相爱了。原来，越华是当年永亮妈（袁霞 饰）在抗法医疗队时收养的父母双亡的越南姑娘。七九年初，对越自卫反击战打响了，永亮和广大战友奔赴前线，积极参予对越作战。在一次攻坚战斗将要胜利结束时，一发罪恶的子弹击中了永亮......

 方刚（陆斌 饰）、萧佛（蒋健 饰）和沈金明（王劫 饰）是少管所里新来的三位少年犯，方刚持刀伤人，本性不改，萧佛小偷小摸，惹是生非，只有沈金明是一心一意在此改过自新的。一场意外中，方刚谎称自己吞了剪刀，企图找机会逃跑，然而，当他看到冯队长是如何为了救他而费劲了心机后，方刚被感化了。 女记者谢洁心（朱曼芳 饰）察觉到了表面上吊儿郎当的萧佛内心里其实是个非常讲义气的好孩子，她采访了萧佛，挖掘了深藏在他背后的痛苦往事。谢洁心将这些写进了自己的新闻稿中，希望能够向社会发出提醒，她还找来了萧佛的父亲，希望他们父子能够破镜重圆。

 公安部的办公室里，警官牟邦烈奉命前来接受破获一起国际贩毒组织企图从毗邻我国的“金三角”地区，假道我国将毒品转运欧美各国的重大贩毒案。与此同时，国际贩毒老手卡洛斯在香港的豪华住宅里，正命令手下要尽快和内地“西老板”，“南老板”联系，确保这批货不出差错。牟邦烈到达南方后，很快和老搭档马文寿等取得联系，并在当地公安机关的配合下，迅速盯上了目标。一天晚上，牟邦烈他们在歌舞厅当场抓获正在进行毒品交易的几个歹徒。打入贩毒集团的公安人员吕小宇(外号“大钻戒”)在歌舞厅后面的小巷里救走了“西老板”的心腹“滇毛”。吕小宇得到国际贩毒集团又将进行一次特大走私行动的情报后。在西南某大城市频频亮相，牟邦烈和战友们也聚集到了这里。“大钻戒”被冷落了几天后，“滇毛”终于和他在一家高级火锅店见面了，并答应马上安排他与“西老板”见面。公安人员又一次擒获了一批进行交易的罪犯，并从罪犯口中得知另有一批毒品两天后运到，送货人叫米线，开一辆外地牌照的东风车。武警战士根据上级的指示，在一个暴雨如注的夜晚，截住了妄图驾车逃走的米线，缴获了一批海洛因，并了解到“西老板”已前往边境接毒品入境。牟邦烈率专案组深入西南边陲，利用“滇毛”和风骚女郎赛花的旧情，弄清了“西老板”的接货计划，在边防武警、缅甸警方的配合下，歼灭了窜入我国境内的武装贩毒集团，捕获了“西老板”。正当“西老板”落网之时。“南老板”已作好了接货准备。牟邦烈装扮成大亨模样，警官大骆手提密码箱紧随其后，来到停在避风港的大船内。几个彪形大汉按“规矩”对他们进行残酷的“考察”后，“南老板”终于出现。乘大骆用装满海洛因的密码箱，与“南老板”手下阿发装满现金的密码箱交换之机，突然，一黑大汉掏枪对准大骆，阿发也端起冲锋枪。大骆躲闪不及，胸部中弹，牟邦烈也被打中手臂。警笛长鸣。警方人员赶来与歹徒展开了一场激烈的枪战，将歹徒一网打尽。

 文祥（刘新 饰）奉父亲之命来到尼姑庵温课，在这里，他结识了名叫素碧（宋佳 饰）的小尼姑。两人的相识始于一场误会，之后，只要见到文祥，素碧必然会换上一副冰冷的面孔。某日，素碧不小心从梯子上摔了下来，文祥刚巧在下面接住了她，素碧的帽子掉了，一头秀发赫然展现。 原来，素碧并不 是全然的尼姑，因为无法生育，她惨遭丈夫的抛弃，因为可怜她的处境，尼姑庵的法师允许她在这里带发修行。得知了素碧的身世，文祥顿生怜悯，惺惺相惜的两人消除了隔阂，走到了一起。在几番云雨之后，素碧怀孕了，她把这一切都告诉了前夫颜世雄。

　　民国年间南派咏春传人陈识（廖凡 饰）来到天津，结识了天津武术泰斗郑山傲（金士杰 饰），为在武术界开馆立足，郑山傲建议陈识用教徒弟踢馆的传统方式达成目的。几经周折，陈识娶了一名天津绝色女子赵国卉（宋佳 饰）为妻，还收下了本地青年耿良辰（宋洋 饰）为徒代其踢馆，夫妻二人暂居 在贫民窟，防被踢馆的仇家前来寻仇。陈识与妻子原本看不上好斗好色的耿良辰，但接触后也发觉了耿良辰的可取之处。但随着第八家武馆邹馆长（蒋雯丽 饰）和军界人士林希文（黄觉 饰）的介入，天津武术界面临着一场巨变，靠武术复兴家业的愿望、对妻子的爱意，以及作为师父的责任，让陈识陷入了两难之境。

　　[功夫][卧虎藏龙]金牌监制崔宝珠携顶级班底打造武侠巨片。
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　　红拂（舒淇饰）是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪慧，更有一身过人武艺。杨素为巩固势力，在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城（江华饰）是他的义子，也是负责管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城，并且都她武艺，使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大，她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲，一手遮天，为了铲除异己，他训练暗人大肆杀戮。并命令“阴世师”用活人残忍的练制刀枪不入，力大无穷的杀人机器--战奴。一时间，朝廷内外血雨腥风，动荡不堪……
　　大司空府的招贤大会上，满腹经纶的李靖（霍建华饰）出尽风头。他不但破了杨素亲自设计的阵法，还赢得了红拂的青睐，杨素决定要杀李靖，并故意指派红拂去执行这个任务。红拂夜访李靖，劝他逃亡。杨素又派了抱琴与绿羽追杀李靖。红拂不得已现身护卫李靖，正式走上了背离地下宫的不归路。红拂与李靖一路逃避独孤城和抱琴的追杀，多次面对生死关头，地一人同心同命。逐渐培养了情感，李靖决定娶红拂为妻。两人在灵石镇简陋的客栈里举行婚礼，这时，顶尖高手虬髯客（于荣光饰）出现了，虬髯客与红拂，李靖一见如故，虬 髯客发现红拂与自己都姓张，于是两个结拜为兄妹，虬髯客家中排行三，红拂唤他“三哥”，而红拂行一，虬髯客唤她“一妹”，兄妹相知相惜，江湖人称“风尘三侠”。为逃避追杀，红拂一行人往瓦岗寨行去，被独孤城、抱琴追上，虬髯客与独孤城两个绝世高手展开了一场惊天动地的生死决杀，在混战中，抱琴使地下宫独门暗器炸毁了山崖，李靖和红拂双双落入山涧。李靖被涧水冲往岸边，为平阳公主所救。红拂在涧水中沉没，遇到了李世民。李靖，虬髯客，李世民惺惺相惜，成为了并肩战友。李世民遭到太子李建成以及李元吉的追杀逃到少林寺，幸得风尘三侠和少林僧兵的鼎力相助才得以击退追兵，于是李世民邀请风尘三侠协助自己打下天。李靖自小的抱负，终于得到了施展之地，他协助李世民四处征战，成就了一代霸业

魏国与北方蛮族柔然连年交战，老单于心存退意，但是其子冒顿（胡军 饰）生性暴戾，意图吞并中原。为御外敌，魏国征召壮丁入伍，为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重，其女花木兰（赵薇 饰）毅然决定女扮男装、替父从军。在军中，木兰因有昔日玩伴小虎（房祖名 饰）做掩护，尚未露出破绽。一次偶然的机会，副营长文泰（陈坤 饰）发现了木兰的秘密，但见她为人正直功夫了得，所以替她隐瞒身份。后来，文泰与木兰并肩作战，屡破柔然大军，立下战功，均获封将军。不过，文泰发现木兰在战场上感情用事极为冲动，遂借故诈死，逼其独当一面。此时，屡战屡败的柔然部落已萌生退意，但冒顿一意孤行，不但剿杀异己，甚至手刃其父，自立为单于，发誓要扫平中原。门独面对的最大对手就是木兰领衔的魏国守军，一场惊心动魄的生死大战由此展开……                                                                      　　本片有俄罗斯歌手维塔斯、韩国歌手李玖哲加盟，片尾曲分由孙燕姿与张靓颖演唱。