转眼间已经是1979年，第二代教父麦克•柯里昂（阿尔•帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。
　　麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪•加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅•科波拉 饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。
　　为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。
　　麦克无奈之下，只能重新选择用暴力解决问题，他的亲人也被卷入了这场血雨腥风。

　　滑铁卢战役发生在1815年6月18日，这场战斗成为了欧洲历史上重要的一幕。在这场战役中，由拿破仑（罗德·斯泰格尔 Rod Steiger 饰）率领的法国军队，与由惠灵顿公爵（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）指挥的联盟军展开了激烈的对抗。事前的连绵降雨给战场增添了额外的艰难，使得士兵们面临寒冷和潮湿的环境。然而，这场大雨也间接挽救了一些士兵的生命，并为后来的战事埋下了铺垫。
　　拿破仑当时对自己的军队和惠灵顿领导的联盟军抱有自信和轻视的态度。他认为惠灵顿不会在滑铁卢山脊上进行顽强抵抗，预期自己的一次进攻能够迅速击败对手。然而，事实却是惠灵顿及其盟友展现出了出色的战术和组织能力，顽强地抵抗了法国军队的进攻。战役开始时，法军确实成功击败了英国的先锋部队，但这并未削弱联盟军的整体实力。随着联军逐渐接近法军，后者的士气开始下降，内部也发生了混乱和骚动。最终，法军在这场激烈的一日战斗中被联盟军彻底击败，这场战斗成为了历史上著名的滑铁卢战役，标志着拿破仑帝国的覆灭和欧洲秩序的重构。