根据吴祖光话剧《正气歌》改编。 宋度宗年间, 元兵围攻襄阳城. 右丞相贾似道隐瞒战情, 宋将吕文焕被迫独力守城, 长达三年之久. 此事终为度宗得悉, 秘书监文天祥奏请皇上将贾似道斩首. 贾似道虚报战况, 反告文天祥诽谤之罪. 文天祥决意暂且归隐, 假装沉迷歌姬, 暗中联合有志之士共商国策. 未几, 吕文焕向元兵投降. 贾似道亲率宋师迎敌, 结果战败, 被贬高州. 文天祥旋即获封为右丞相, 奉召领兵出征, 却被伯颜掳获. 伯颜劝天祥投降, 天祥不允, 终被伯颜押返北京. 幸途中天祥得船夫余元庆舍命相助, 方能逃回真州. 期间, 文天祥遭人诬蔑为元人内奸, 被迫转往温州. 文天祥上奏益广二王, 得以洗脱罪名, 再次统领宋师, 大败元军, 并获封为信国公. 最后, 文天祥与元兵决战于五坡岭, 不幸又遭伯颜俘虏. 文天祥被囚三年, 宁死不降, 最终被元世祖下令处斩.

在上海电影公司成名，一胖一瘦长相十分讨喜的著名喜剧演员殷秀岑和韩兰根来到长春电影制片厂观摩学习。阳光明媚的时节，电影厂内鸟语花香，穿着不同民族和朝代戏服的演员们热情迎接上来，而这两个可爱演员插科打诨，闹出了不少的笑话。他们见到了老相识李导演（陈衷 饰），还遇到了闻名全国的影评人“一棒子”同志。一棒子满嘴高深理论，上纲上线，令在场人听得一头雾水。当谈到讽刺喜剧的时候，李导演邀请一棒子月底来观摩电影厂正在排演的三个喜剧小品。                                                                      　　排演当天，爱铺张浪费的朱经理、爱吹牛夸大事实的人以及不孝顺父母的兄弟三出喜剧接连上演，结果却引来一棒子苛刻偏颇的指摘……

唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死。她进而改善政制，减轻徭役赋税，藉以稳定人心。在武则天威武显赫达到登峰造极之际，她开始耽于逸乐，玩弄男性，终日与薛怀义和张氏兄弟厮混。于是朝政日疏，国事日非。为控制局面，任用酷吏来俊臣等，专事陷害无辜，以致民怨沸腾。她心力交瘁，日趋衰老，政权也随之丧失。

在北伐时期，陈依依（陈燕燕 饰）与退伍军人张正克举行了他们的婚礼，婚礼上充满了喜庆与祝福。然而，土豪刘三却对陈依依心怀不轨，他试图调戏她，却被张正克严厉斥责。刘三因而心生怨恨，对张正克施以侮辱，称他为乱党。为了避开刘三的报复，张正克带着妻子陈依依逃到了乡下，投奔了她的舅舅。在乡下的生活虽然暂时安稳，但战火迅速逼近。张正克很快加入了北伐军，为国家而战。陈依依则留在乡下，继续过着艰难的生活。乡绅周老爷对陈依依颇为轻薄，多次对她进行言语骚扰，最终遭到了她的严厉痛斥。                                                                      　　战火蔓延，陈依依与周老爷等人被迫同乘一条船，逃往安全的地方。不幸的是，他们的船只被刘三的部下拦截。刘三下令，只要陈依依留在船上，其他人必须被处死。为了拯救其他无辜的生命，陈依依假意与刘三周旋。趁刘三喝醉时，她果断行动，将他刺死。然而，陈依依也在这次行动中受了重伤，生命岌岌可危。最终，张正克在战斗中重返家乡，与妻子陈依依见了最后一面，尽管此时他们的生活已经被战争和仇恨撕裂得支离破碎。

安琪儿剧团在李宪臣的干涉下被驱逐出境，小霞被带回家，因不肯听从父亲的安排，被关进小屋受到虐待。小鸥不愿再在军阀的淫威下生活，去广东参加了革命军。剧团离开后，城里传出了关于一个神秘黑衣人的异闻，据说此人行踪诡秘且出手极为凶残。而黑衣人其实就是跳海生还的宋丹萍，他被一归国医生救下，但医生将其当试验品加以改造，使丹萍的面貌更加丑陋，丹萍愤然离去，来到这里。不久，北伐开始，丹萍因从事革命工作被逮捕处以死刑。小霞先得知丹萍未死，后又知丹萍危在旦夕，心急如焚，一下子病倒。双目失明。后革命军攻进城中，小欧找到了李宅，并将丹萍救出，小霞在丹萍的怀中死去，丹萍自尽追随恋人而去。                                                                      　　新华，国联1941出品。

小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。                                                                      　　一次偶然中，小三子得到了富翁沈慈航（沈百宁 饰）的赏识，沈慈航同情小三子的遭遇，于是收养了他，还把他送进了贵族学校读书。虽然小三子在学校里常常因为贫苦的出生遭到周围同学们的耻笑和欺负，但他仍然非常感激养父。一天，小三子撞破了沈慈航的妻子（黎灼灼 饰）的奸情，沈太太为了不让奸情败露，决定设计赶走小三子。