大革命时期，知识青年靳恭绶（于洋 饰）、顾达明（简瑞超 饰）、杨如宽（杜熊文 饰）、余宏奎（刘冠雄 饰）因为各自不同的原因离乡相遇，在济南结为拜把兄弟。不久，由于出身信仰的不同，各自走上了不同的道路，期间他们还结识了谢辉（王蓓 饰）和刘芬（吴慧明 饰）两位女学生。北伐的胜利召唤他们来到武昌，靳恭绶等人考入中央军校，师从共产党员赵锦章（史进 饰），余宏奎则投奔了国民党参谋薛建白（林岚 饰）。四一二反革命政变后，国共分裂，蒋介石大肆捕杀共产党人，“马日事变”暴发后，已经加入共产党的靳恭绶和顾达明闯入敌营救出身受重伤的赵老师，并遵从赵的遗训回武汉找党，而余宏奎则在大革命的风囗浪尖上彻底投降了敌人......

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗 饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直 饰），连打带砸。 萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。 三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

李爱芬和林纯纯相识在校园的琴房里。她一副咄咄逼人的样子，让身高马大的李爱芬都不觉矮了几分。纯纯随着总工程师的父亲和哥哥从台湾来，自幼失去母爱的纯纯得到了父兄加倍的呵护，大家都喜欢憨厚诚恳的爱芬，爱芬的妈妈从儿子的琴声里听出了他的快乐。他们从滑雪场回来，纯纯累倒了，纯纯得了绝症，生命即将走到尽头，在

陈家庄农业生产合作社在党支部书记、全国劳动模范陈初元的带领下，连年获得丰收。合作社主任孙富贵却产生了骄傲自满情绪，当李家庄向陈家庄提出明年的增产竞赛时，他认为生产已经到顶了，应不应战要等陈初元从北京参加国庆观礼回来后再做决定。陈初元回乡后，向村民们介绍了在首都见到毛主席和参观国营农场的情况，并提出了增产口号，动员大家响应爱国增产运动。陈家庄的人们听后都仿佛看到了美好的未来，对增产增加了信心。只有孙富贵和副业队长杨明远觉得增产的目标太高，难以完成。孙富贵还固执地拿脑袋和陈初元打赌说：增产绝对实现不了!为了保证增产，陈初元认为光靠密植、施豆饼和化肥是不够的，一定要想办法打井，把旱地变成水浇地。孙富贵的儿子小冬与陈初元的女儿金花都是共青团员，他们拥护陈初元的打井计划。没想到，陈家庄地下有流沙，人们挖一尺就垮一尺，挖一丈就塌一丈，打井遇到了困难。这时，反对打井的孙富贵根本不相信陈家庄能够打出水来。在村干部会上，打井计划没有通过，反让一心想赚钱的杨明远乘机提出了贩布做买卖的计划。陈初元在县里王政委的鼓励和支持下，决心想办法战胜流沙。小冬和金花也积极参加治理流沙的研究：用洋灰钢筋，可是没有那么多资金，不行!用木头和铁圈，打50眼井要用多少木头啊?也不行!聪明的小冬终于想出了用柳条圈来挡住流沙的办法，省工又省料，这是一项令人兴奋的发明。村民们得知有了治理流沙的办法，都同意打井了。惟有杨明远还是反对，他情愿退出合作社，自己去做买卖。不巧，在打第一眼井时，井底碰到了石头，挖伤了井帮子，井塌了。不但井没打成，要不是陈初元将井底的小冬救上来，小冬差点被埋在井里了。这次失败，使原来就勉强参加打井的孙富贵有了反对的理由。不甘心失败的陈初元，分析了井塌的原因：打错了地方，这只是一次意外。他决心继续打下去，而孙富贵却坚决反对。两个人争执不下，决定找王政委解决。出乎孙富贵的意料，县里准备派打井队帮助陈家庄打井。王政委指出了孙富贵的自满情绪，孙富贵这才认识到自己的错误。在陈初元的带领下，陈家庄开始了大规模的打井运动。杨明远贩布蚀了本，重新回到合作社，参加打井。秋天到了，陈家庄获得了空前的大丰收，与李家庄的竞赛又一次取得了胜利。

　　传说中，在马兰山的山顶上，生长着珍贵的马兰花，这种花能够给勤劳勇敢的人带来幸福。山脚下居住着王老爹（李保罗 饰）一家人，王老爹有两个女儿，大兰（王蓓 饰）好吃懒做，小兰（王蓓 饰）勤俭善良，小兰非常想要一睹马兰花的真容，为了满足女儿的愿望，王老爹决定登上马兰山，为小兰去采一朵马兰花。哪知道在山顶，王老爹一个没站稳，摔下了悬崖，幸运的是，这一幕被马郎（刘安古 饰）看见了，他救下了王老爹。
　　通过交谈，马郎得知了王老爹正是自己爱慕的姑娘小兰的父亲，于是以马兰花为信物，向小兰求婚，这可乐坏了王老爹，与此同时，黑心狼（董明 饰）也觊觎马兰花的魔力，开始打起了算盘。

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……                                                                      　　本片根据著名艺术家聂耳的事迹改编。

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾 饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓 饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸......

　　在这次的故事中，火星娃和他的小伙伴们一起驾驶机器人，与魔狼军团进行了新一轮的战斗。自从魔晶岛的历险之后两年，小星和阿左等人都回到了现代的地球，在阿左居住的城市中平静的生活着。大家都以为从此可以过上安静平和的生活。谁知，来自火星的侵略者魔狼和他的手下邪恶博士伽玛、爪牙肥蛋、大头鸡等依然潜伏在地球上。他们以一家生产玩具的工厂为掩护，实则却在地下建立了一个秘密的基地。这些邪恶的入侵者觊觎着不知隐藏在何处的神秘魔力水晶，妄图凭借着魔力水晶的力量实现自己统治全宇宙的野心。