盖伊（法利·格兰杰 Farley Granger 饰）拥有一段并不幸福的婚姻，他的妻子乔伊斯（凯茜·罗杰斯 Kasey Rogers 饰）是一个水性杨花的浪女，盖伊对妻子的不忠恨之入骨。布鲁诺（罗伯特·沃克 Robert Walker 饰）常年受到专横的父亲安东尼先生（乔纳森·哈勒 Jonathan Hale 饰）的压制，忍无可忍的他逐渐起了杀心。就是这样的两个倒霉男人，他们在一列火车上相遇了。
　　互诉衷肠之后，布鲁诺提出了交换杀人的建议，企图给警方造成无动机的假象。盖伊以为布鲁诺只是开玩笑呢，不置可否，哪知道没过几天，乔伊斯竟然真的死于非命。布鲁诺完成了他的承诺，下面轮到盖伊了。

　　史提迪是一个热爱棒球的人，他甚至疯狂到没有一个正当的工作，唯独能和棒球相提并论的只有他的女友，珍。与珍相处过后他非常想要娶她为妻，但必须先要有份正当的工作，更重要的是因为铁路公司想私下低价收购祖父的包柏马车公司，她希望能确定她祖父的马车事业能被保住。史提迪想尽办法组织邻居、老朋友甚至流浪狗，用尽所有方式阻挠他们的计划。

 艾斯特（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）是怀揣着成名的梦想，刚刚步入好莱坞发展的年轻女演员，在大明星诺曼（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）举办的慈善演出中，艾斯特大放异彩，成为了万众瞩目的焦点，而她和诺曼之间也相互吸引，渐渐产生了感情，就这样，两人走到了一起。 诺曼用自己的人脉帮助艾斯特创造了一些演出机会，而艾斯特本身就是一个悟性非常高的女孩，拥有绝佳的表演天赋，没过多久，她就成为了冉冉升起的新星，未来可期，前途无量。但相对的，艾斯特的成名反衬出了诺曼的过气，他酗酒的毛病让他的星途屡遭滑铁卢。虽然妻子的优秀令诺曼感到自豪，但沮丧和挫败感亦在无时不刻的折磨着他。

 故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。