过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本，他们相爱，打得火热。
　　诺玛得知了乔的“背叛”，她卑微地哀求他，却动摇不了他渐行渐远的心，诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。

爱丽丝（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）和哥哥沃尔特（弗兰克·艾伯森 Frank Albertson 饰）一同参加了一场盛大的派对，在那里，孤独的爱丽丝遇见了邀请他跳舞的富有男子阿瑟（弗莱德·麦克莫瑞 Fred MacMurray 饰），看着眼前英俊潇洒温文尔雅的男子，爱丽丝瞬间坠入了爱河。                                                                      　　一方面，爱丽丝想要接近阿瑟，可与此同时，她又不愿阿瑟目睹自己贫寒的家境。终于，阿瑟要到爱丽丝家做客了，为了招待这位“贵客”，爱丽丝和母亲没少上下忙活。不幸的是，阿瑟显然无法适应爱丽丝家简陋的环境和寡淡的食物，聚会不欢而散，爱丽丝也陷入了悲伤之中，她觉得自己和阿瑟之间的距离仿佛越来越远。