拉斯迪（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）在检察院里打拼多年，最终成为了首席检察官。某日，助理检察官卡洛琳（格列塔·斯卡奇 Greta Scacchi 饰）出现在了拉斯迪的身边，主动对他投怀送抱。原来，卡洛琳觊觎拉斯迪的首席检察官之位已久，她希望帮助拉斯迪坐上监察处处长的职位，自己则可以渔翁得利。
　　哪知道拉斯迪并非野心勃勃之人，对向权力顶峰攀爬并无兴趣，得知了计划落空，卡洛琳果断的离开了拉斯迪。然而某一日，拉斯迪忽然得到了卡洛琳被杀害的消息，令他感到匪夷所思的是，凶案现场的种种证据，都在控诉拉斯迪就是罪魁祸首。拉斯迪知道自己落入了某人一手策划的陷阱之中，而愿意为他辩护的，只有他自己。

　　模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄，而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在，庄古将弗兰克重新掌握，寻机报仇。
　　弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待，但始终隐忍，并且渐渐在监狱中结交了几个朋友，包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人，枯燥的生活有了好转，但是庄古始终默默注视着他，准备给他更大的痛苦……