影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。
　　30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。
　　逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？

　　维奥莱特（派珀·佩拉博 Piper Perabo 饰）是个小镇姑娘，21岁时独身一人来到纽约闯荡，试图实现自己的音乐梦想，但命运并没有厚待她，住进狭窄小屋，经历一次次碰壁后，维奥莱特几近走投无路，偶然的机会，她来到一家名叫“女狼俱乐部”的酒吧，结识了泼辣自信的女老板（玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰），成为她们中间的一员。“女狼俱乐部”是由一群女孩子们做主导的特色酒吧，她们每个都性感美艳，夜里用火辣舞蹈和精湛的调酒技术赢得客人欢心，维奥莱特获得了登台演唱的机会，也结识了凯文（亚当·加西亚 Adam Garcia 饰）开始一段爱情。维奥莱特最终明白，追梦的路途，需要克服的最大困难还在于自己……