浙江人才臣（赵军文 饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红 饰）邂后金华一古庙就伴。夜深，邻人女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩（惠娟艳 饰），是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面目出现，并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害才臣，嘱咐才臣与燕生同眠避祸，日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬，前脚到家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心生疑惑......
　　本片根据《聊斋志异》故事改编。

　　元朝末年。清明之日，世袭洛阳侯耶律寿应邀到尼庵，饮酒作乐。他的妹妹耶律含嫣因不堪深闺寂寞，携带丫环暗自出府，到郊外踏青游春。在洛阳桥畔，恰遇猎人花云一箭双雕。她见花云英俊健壮、箭法高强，遂生爱慕之情。耶律寿回府途中，遇到民妇采桑女，见她窈窕貌美，顿生邪念。于是，他依仗权势，勾结官府，把采桑女之夫杖死公堂，并逼她为妾。采桑女悲愤难忍，欲投河自尽，被花云母子及郭广卿所救。耶律寿的暴行，激怒了花云母子及郭广卿，他们决心联合穷苦乡里，向侯府报仇。耶律夫人和含嫣得知采桑女之事，严厉斥责了耶律寿。但刁恶成性的耶律寿仍一意孤行，并以蒙汉不同族、贫富悬殊为借口，断然拒绝含嫣与花云结婚的要求。含嫣心中忿忿不平，不顾族规家法，再次暗自出府，重到洛阳桥寻找花云，终于见到了日夜思念的心上人。当花云得知她是侯府千金时，竟扬长而去。含嫣悲痛不已，既恨自己的出身，更恨兄长的胡作非为，加上她受到耶律寿的锁禁，便悒郁成疾。花母以卖野味为名进侯府探查，趁机与含嫣定计，让花云伺机混入府中相见，含嫣欣喜万分，一心等待花云的到来。耶律寿纳妾之日，郭广卿、花母等众乡邻化装成送亲的人，混进府内。这时，耶律寿已烂醉如泥，新人被安置在含嫣房中。含嫣正因不见花云到来而忧伤，见采桑女蒙头默坐，不禁对她更加怜悯，决定将她放走。没想到，蒙在盖头之下的竟是她朝思幕想的恋人花云。当他俩互诉衷情时，耶律寿酒醒找来，被花云和众乡亲捉住，得到了应有的制裁。含嫣与花云如愿以偿，结为终生伴侣。

　　“沉水入火，九霄琴出；当今之世，谁敢争锋。”是江湖中流传了百年的名言。传闻得九霄琴者可一统江湖，号令天下。可是却鲜有人知，这背后其实还有一句预言，那就是——“逆天犯顺，浩劫难当；欲要平治，祭琴舍身。” 在争夺此琴的过程中，世人拼得你死我活，九霄琴也辗转流传，终被大将军尉迟秋声取得，带回了凤乐王朝。为使此琴不再危害江湖，国主将其交给了淡薄名利的祭司莲一。在她至纯至净的乐律下，九霄琴成功认主，展现出强大的御敌之力。至此，九霄琴被奉为凤乐王朝的镇国之宝，江湖武林也回归了短暂的平静。 可国宝之力还是引来了邻国的觊觎，乱战侵袭了整个凤乐王朝，尉迟秋声和莲一不忍苍生罹难，力战敌军，终用生命换来了家国太平，九霄琴也就此遗失。 十七年一晃而过，凤乐王朝河清海晏，百姓尽享太平盛世，可此时的江湖武林却暗流涌动。神秘的青囊坊坊主广发英雄帖，邀请武林中的能人异士前去试乐，扬言要以洪崖先生亲手所谱的乐律为赏，颁给试乐大会上博得头筹的乐师。 神秘古怪的少女灵均、容貌俊美的乐师伶伦同时出现在了城门口，一番误会打斗，灵均的包袱里竟然掉出了消失多年的九霄琴。不打不相识的二人一路通行，揭开了尘封已久的秘密。