前美军特种部队炸弹专家史蒂芬·阿瑟·杨格（麦克·辛 Michael Sheen 饰）正走向一条危险之途，作为穆斯林他不满美国对待阿拉伯国家的政策，于是策划发动恐怖袭击。他宣称在三个城市中分别安放了三颗小型原子弹，美国本土危在旦夕。FBI反恐部门女探员海伦·布洛迪（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）负责调查此案，却在紧要关头发现军方以及一个神秘部门介入其中。她的小队连同极度危险的谈判专家亨利·汉弗莱斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）受命审讯史蒂芬。绰号H的亨利手段残忍严酷，加上政府高层的纵容他愈加有恃无恐。海伦反感这样惨无人道的非法手段，她想尽办法争取史蒂芬的信任，终于让他说出其中一颗炸弹的暗访地点。                                                                      　　然而，一切并非如此简单，死亡与阴谋的狂潮随即袭来。在这场丧失人性的角力战中，注定没有胜利者……

　　雷维尔是名医生，他的妻子被杀害了，在葬礼上他遇到了负责侦探这个案件的警官，他追问警官何时破案。然后这个凶杀案最后却变成了没有线索、没有凶手的无人问津的案子，没人再管。雷维尔思念妻子也更想弄明白妻子的死因。一次尸检，他发现了藏在死者身上的一枚钥匙，这个死者叫乔纳森，死于自杀。他凭着这把钥匙，追寻一路，发现了很多的秘密，也发现了和妻子被杀案有关的线索。这时乔纳森的女儿出现了，她为了探寻父亲的死因也和雷维尔一起开始侦查，经过了很多紧张、扣人心弦的经历之后，雷维尔发现了惊人的秘密，原来乔纳森不是自杀，而是被他的女儿杀害的。当乔纳森的女儿知道雷维尔已经察觉时，便想要杀了雷维尔，却被雷维尔杀死。雷维尔进了监牢，再次遇到侦探妻子案件的警官，一切像是设计好的局，雷维尔落入圈套。

　　女主角安娜（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）偶然在街头目睹一场凶杀案，被歹徒发现后追杀，慌乱的搏斗中安娜受伤跌入河中而幸免一死。安娜成了唯一活下来并看到过凶手真面目的目击证人。警察决定要从安娜身上找到连环杀人案破案的突破口。
　　受伤的安娜一周后从昏迷中苏醒，却发现她看到的每一张脸都在不断变化变形——她再也不能辨认出身边人的脸，包括自己的男友和父亲。这种症状医学上称为“人面失认症”，又称“脸盲症”。凶手似乎也知道了安娜因脑伤患上脸盲症的秘密。为了测试安娜是否真的不能认出自己，凶手不断通过各种手段对安娜进行试探挑衅，安娜感觉到凶手如影随形，随时就在身边威胁着她的生命。最终，凶手确认安娜只能通过衣服的颜色和领带的式样等特征来辨认不同的人，决定挺身而走险，换上了安娜前男友的衣服领带来见安娜，准备伺机将安娜带到偏僻处除掉。然而百密一疏，凶手一个细节上的失误让安娜突然警觉到眼前的男人不是自己的前男友，正是要置她于死地的罪犯。警察接到安娜报警后赶来营救安娜，展开生死较量，并最终将凶手抓捕归案。