故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

　　南西是一个成功的遗传学家，在中美洲的热带丛林里，她为了制造一个能够存活在任何气候下的生物，准备前进火星探索，于是她将成群濒临绝种的火蜥蜴和病菌结合在一起，结果火蜥蜴长出人的手足脚，南西并为它取一个新的名字叫VIPER。
　　秘密情报局获知南西培育出这种新基因，他们认为应该要将她和她的实验迅速护送回美国，正当南西和麦克眼看著VIPER就要被直升机送返美国，突然一阵枪响，VIPER被击中下来，在一阵强烈翻覆后，机上的火蜥蜴与VIPER产生化学作用。
　　这个新的生命有强烈的求生欲望，他愤怒地毁损丛林和残杀附近的居民。麦克和南西极力想要阻止这场灾难；但唯一的问题是，所有人根本不曾看过他.......

　　国际特工组织OSS将朱尼和卡门姐弟俩派到迪斯尼乐园里完成一件重要任务，事情是这样的：总统的独生女亚历克桑德拉因为长久以来得不到父亲的关爱而心生怨言，于是偷走了被称作“TRANSMOOKER”的国家防御系统电脑芯片，紧接着，许许多多的追杀跟随而至……

　　贾斯汀（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰）和菲尔（约翰·C·赖利 John C. Reilly 饰）是一对结婚多年的夫妻，两人的感情早已名存实亡，菲尔沉迷于毒品和酒精之中，整天和损友布达（蒂姆·布雷克·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）厮混在一起。毒品的副作用让菲尔患上了不育症，贾斯汀想要成为一个母亲的愿望被无情的剥夺了。
　　一个名叫霍尔顿（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）的年轻男孩的出现吸引了贾斯汀的注意，霍尔顿特立独行的生活方式让贾斯汀深深的为其着迷，随着时间的推移，他们之间的关系终于超越了单纯的友谊。布达发现了贾斯汀和霍尔顿之间的私情，于是开始了对于贾斯汀的漫长的敲诈，更糟的是，在此节骨眼上，贾斯汀发现自己有喜了。

　　企业号宇宙飞船遨游在太空，在人类和外星人中间传播好意，同时也在防范敌对星球有可能的攻击行为，因为有迹象表明，星际联盟的老对头罗木兰星球有可能发起新一轮的攻击。皮卡特船长和他的船员们也在小心翼翼的观察着事态的进展，时刻准备投入战斗。
　　可就在这时，罗木兰星球发出了和谈的讯息，星际联盟命令企业号前往谈判，当皮卡特船长第一次见到罗木兰星球新的执政官后惊呆了，原来对方就是罗木兰很久以前制造的皮卡特的人类复制品，面对这个难缠的对手，皮卡特船长和他的船员们该如何是好？

　　Toula（妮娅·瓦达拉斯 Nia Vardalos 饰）虽然在美国出生长大，却是生活在一个巨型的希腊世界中，整个庞大的家族以父亲权威般的意志为代表坚持着希腊是世界之源的精神动力，从小就眼观着家人古怪行为的Toula听得最多的就是母亲与神经质祖母的言论：嫁给一个希腊人，生一大堆希腊小孩，喂饱自己的肚子直到世界的最后一天。
　　长到30岁的Toula邋遢肥胖，在一次夜雨中继续听着父亲的唠叨，然而当她走进日复一日工作的家庭餐馆时，她决定要改变自己的命运！她去学习，去美容院整理自己的仪容，当她浑身散发出自信时，命定的白马王子Ian（约翰·考伯特 John Corbett 饰）出现了，二人一见钟情，迫不及待要组织自己的新家庭。
　　对这个庞大的希腊家族来说，Ian不折不扣是一个外人，婚礼的繁琐和斗争才刚刚开始，不同的价值观引发了一连串笑料。

　　在伦敦的某处，沈睡地底多年的喷火巨龙，因地下工程的施工而被唤醒并飞离洞穴，40多年后，巨龙与其繁殖的无数后代占领了地球，人类文明因而被摧毁殆尽，只能躲在废弃城堡的洞穴中，靠未被喷火龙摧毁的农作物为生。
　　伦敦地区的人类领袖昆恩是一个自小母亲便死于巨龙火舌的孤儿，带领着该区仅存的人类与怪龙对抗；某日，来自外地的美国义勇军官范桑与他的军队前来援助，起初昆恩拒绝外来客的支持，后来才明白原来美国人一样饱受喷火龙摧残之苦，于是两支大军结合力量，计划消灭最早逃出的巨龙皇后，为人类的生存与希望而战。

　　在阿斯特丽德（爱莉森•洛曼 饰）15岁那年，母亲（米歇尔•菲佛 饰）杀死了抛弃她的情人。阿斯特丽德亲眼看着母亲被捕。自从母亲被捕，她便过着孤苦伶仃的生活，与此同时她被收养了。
　　阿斯特丽德从女主人的男友身上感觉到了父爱，却被女主人认为她勾引自己的男友，向她开枪。康复后的阿斯特丽德居住进抚养院，她常被欺负，但自从被枪伤之后她便知道她需要依靠自己力量来保护自己。
　　在抚养院中，男孩保尔主动接近阿斯特丽德，他们都喜欢画画。他们的来往却得不到母亲的赞同，母亲告诉她无论如何都要靠自己走下去，不能靠男人。
　　在后来阿斯特丽德被一名女明星克莱尔（芮妮•齐薇格 饰）收养。克莱尔很珍爱经历坎坷的阿斯特丽德，可是阿斯特丽德的母亲却嫉妒她们，那次见面之后，克莱尔竟然自杀了。
　　克莱尔的死对阿斯特丽德的打击很大，她要求被一名俄罗斯女商人收养，她变得自甘堕落。这时母亲要求阿斯特丽德为她出庭作证，并从母亲嘴里知道了有关自己的身世，可是她要求母亲放她走。
　　母亲果真放她走了，母亲没有要她出庭，阿斯特丽德看着母亲走上囚车……

　　女记者苏珊（梅丽尔•斯特里普 Meryl Streep  饰）采访了一个因酷爱兰花，经常偷采兰花而满身官司的“采花贼”，并将此人的故事加工成了传记小说《兰花窃贼》。不久，好莱坞某电影公司将这本书的改编权买了下来，并请来了颇负盛名的改编人查理（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）来将它改编成电影剧本。
　　无奈查理已江郎才尽，他绞尽脑汁都无法完成《兰花窃贼》的改编。查理无奈之下只好向原作者苏珊求助，但性格内向的查理见到了美艳华贵的苏珊竟紧张得说不出话来。他只好叫来了对编剧极感兴趣并想涉足其中的弟弟唐纳德来帮忙。
　　兄弟两在改写剧本时历经了一系列曲折。查理突发奇想，将自己改写剧本的创作过程也写进了剧本。这部剧本最后会变成什么样呢？

　　克桑德（范•迪塞尔 Vin Diesel 饰）是极限运动界的明星，但他离经叛道，总是以他的身手对社会上那些败类名流发出挑战，当地警方对他也经常无可奈何。特工头子奥古斯塔斯看上了克桑德，于是派人将他抓了回来，说服他前往捷克进行一项危险而艰巨的任务。捷克的地下犯罪组织头子尤里（马尔顿•索克斯 Marton Csokas 饰）正在进行一项疯狂的计划，他抓走了很多前苏联的科学家，利用他们研究一种威力无比的武器——毒气弹。他企图利用即将研制成功的武器引起世界大战，进而达到他统治世界的目的。克桑德以走私汽车贩子的身份前往捷克接近了尤里的组织，一场惊心动魄的行动展开了！

　　在不久后的2005年，一种名为“轮滑球"(Rollerball)的新兴竞技运动以其超乎寻常的惊险、刺激吸引了大众的注意力，成为一大体育娱乐热点。每当赛季到来时，数以万计狂热的观众都会疯狂地为自己支持的队伍下注，然后守在电视前观看紧张的现场转播。然而，在这项运动的背后，却隐藏着黑暗残酷的内幕……

　　乔治亚除了是美国著名大学的东方研究系教授，还有一个秘密的身份——总统特工，他暗地里替总统执行最敏感及危险的任务。恐怖分子拉什达把武器运到美国，企图从事破坏活动，乔治亚带领助手迪克，在女儿奎恩的帮助下，深入拉什达的腹地，将其抓获归案。并顺利地找到他们在敏感区设置的核弹，将其破解。乔治亚的行动挫败了拉什达的阴谋，获得了美国总统的嘉奖。