狼人和吸血鬼之间的大战还在继续。当麦克尔（斯科特•斯比德曼 Scott Speedman 饰）和西丽妮（凯特•贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）还在企图以自己薄弱的能力阻止这场大战时，阴谋家们的杰作又诞生了――狼人和吸血鬼融合的具有超强能力的种族――“血族”。马克思（托尼•库兰 Tony Curran 饰）便是便是这个种族的第二代。他杀死了父亲，夺取了密钥和西丽妮的记忆，救出了一个是狼人、一个是吸血鬼的被囚禁千年的孪生兄弟，企图一统狼人、吸血鬼和人类三大种族。
　　麦克尔和西丽妮这对恋人为了爱，他们必须挫败马克思的阴谋、打败囚禁千年的孪生兄弟……

　　拉里·达利（本·斯蒂勒 饰）生活似乎不太顺利：经常换工作，居无定所；妻子与他离婚，找了一个证券经纪人，即将再婚，自己在儿子心目中的地位也岌岌可危。
　　达利为了挽救自己的生活，也为了争取到儿子的抚养权，他不得不放弃“做大事”的梦想，成为了纽约自然博物馆的夜间警卫。
　　达利原本 以为这是一份无聊的工作，谁知道上班的第一天，不可思议的事情就发生了：博物馆里的法老金牌拥有神奇的魔法，当夜晚来临的时候，馆中所有的标本都会活过来，追逐骨头的霸王龙、爱捣乱的猴子、暴虐的匈奴王、钻木取火的穴居人……将一切弄得不可开交。在26任总统特迪·罗斯福的帮助下，达利好不容易控制住了局面，但是，他马上又遇到了新的麻烦：有人想打法老金牌的主意。职责所在，也是为了博物馆夜晚的奇迹，达利不得不挺身而出。

　　1500年，大将军托马斯（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）奉皇后伊莎贝拉（蕾切尔·薇兹 Rachel Weisz 饰）之命前往新大陆寻找创传说中的“生命之树”。只要饮下一滴树的汁液，便会获得永生。一路历尽千辛万苦，终于到达了一座辉煌的隐蔽之地，看到了永生难忘的奇异景象。
　　2000年，脑癌专家汤米（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）急切为患脑癌的妻子丽兹（蕾切尔·薇兹 Rachel Weisz 饰）寻找良药。研究小组从南美洲丛林里带回了一株奇异的树种标本，在提炼药物用于黑猩猩实验时奇迹般地产生了效果。
　　2500年汤姆•乘坐着用思想控制的透明圆球飞船中，穿梭于太空宇宙。辽阔的星际间，身边却只有那棵已快死亡的古树，他无时无刻不回想着关于丽兹的记忆。
　　千年的奔涌时空里，苦苦寻觅的一直是生命的真谛……