琛仔（古天乐饰）、紫少（雷宇扬饰）和长发（丁子峻饰）是广播台灵异节目的当红主持人。老板（谷德昭饰）为达收听率不择手段，没有告知三人当年有人因为作该节目暴毙的事。
　　一日三人夜晚作节目时接到一个名叫Anita（李蕙敏饰）的少女打来的电话，诉说痛失男友的痛苦。不耐烦的长发让Anita想不开就去跳楼，结果Anita就范。
　　此后，三人身边开始不断出现怪事，情况也越来越凶险......

　　乾隆在位时,贤臣进谏开仓平乱,乾隆早想亲身了解百姓疾苦,决定与太监周日清微服出巡.江南胜景,风光如画,美女如云.乾隆尽尝地道美食;投栈时,乾隆委派周到妓院挑选妓女,在妓院内正见一少女秀丽可人,逐以高价替其少女赎身,献给皇上. 后来,少女带皇上及周返家,才知道少女卖身替父治病,就这样,二人在少女家中过着平民百姓生活,体恤民间苦况.

　　六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……

　　王晶卫（黄子华 饰）是个九十年代前卫的香港导演，但十分轻视六十年代的粤语片。没想到他穿越时空回到了六十年代，他被大导演楚原告知，只要能在六十年代里拍一部受欢迎的电影便能回去。王晶卫虽然十分无奈，也认识了还没有成名时的李奇（罗嘉良 饰）和谢源（吴镇宇 饰）这对难兄难弟。由于王晶卫的特殊身份，便带领两人一举成名。李奇与谢源的各自的女友宝珠（张可颐 饰）与芳芳（舒淇 饰）都移情别恋钟情于王晶卫，十分倾慕他的才华。李奇与谢源得知情况后，与王晶为断绝了来往。而王晶卫所拍的电影，完全没有人欣赏，到底他又能否回到属于自己的时空呢？

　　沈志康（陈晓东 饰）生于香港草根阶层，只能在野鸡学校就读。康与好友在音响公司做兼职，他们为一所名校的歌唱比赛设置音响。阿康看到了在地铁偶遇的女孩——阿塔（梁咏琪 饰）两人的接触越来越多，很快就坠入情网了。阿康知道阿塔出身高贵，品学兼优，便顿生自卑感，欺骗女友自己也同样拥有高贵身份，闹出笑话。阿塔的母亲知道后，使她对阿康的印象大打折扣，更与阿康的父亲之间产生误会。小情侣之间也产生了矛盾。会考在即，阿塔的母亲阻止二人交往，由于阿塔心情不佳影响了考试成绩，没法考上满意的学校，只好到英国求学，初恋情人将面临分手……

　　黄子华饰演的警察在一次抢劫案被车撞击导致半身不遂，同案中负责为歹徒开车的流氓李修贤则中枪变成植物人。黄子华不想象废人般过下半生，在智慧老人夺舍后变身的吴倩莲指导下，利用李修贤的躯体重生。不料李修贤原来是个可恶的人渣，在他家乡大屿山恶名远播。新的李修贤却聪明灵俐而有正义感，光 看他如何还债及重获三个老婆的芳心便趣味十足。知道内情的妹妹蔡少芬公开单恋哥哥，以及黄子华每次对李家的女人想入非非便要上厕所等成人趣味的安排也乐而不淫，颇令人有意外惊喜之感。
　　夺舍，在道教中指夺取别人的身体驱壳以求得生存。警官Tommy（黄子华饰）最喜欢哼的一句歌就是：“Tell Laura I love her。”，他的女友Laura也是警察，喜欢周华健，家里有一个华健的纸板人像。Tommy在和匪徒的交战中被车撞击导致下身瘫痪，大小便失禁。“夺舍”成功的吴倩莲原来是失意女子从楼上跳下而未死，她指点Tommy，使警官借南丫岛烂仔腾鸡（李修贤饰）的躯体存活下来。腾鸡原来是个非常令人讨厌的人，在他家乡大屿山恶名远播，现在变成了一个孝顺大方聪明伶俐而有正义感的好人。Tommy的灵魂帮腾鸡解决了好多家庭问题，可是Laura却对这个新的 Tommy失去了兴趣，智慧老人告诉他解决办法只有Walk out，即弃舍。而腾鸡原来参与一宗抢劫案的搭档怕他不牢靠，要将他除掉，经过追逐，车毁人亡，腾鸡命归西天，黄子华脱壳而出，变回女友的歌星偶像周华健。一年后，腾鸡成为了南丫岛的岛主，一个好人，而且还参加竞选。

　　程东与高福为了生计开罪了洋人里昂，程东、高福被量昂的人手追杀。辗转的过程中，里昂反被程东射杀，而里昂手下却误杀里昂的妻女。程东被捎入狱，为了独生爱女；及朋友的义气，负起一切法律的责任。高福为了扶养程东的女儿明明，隐姓埋名，并将自己的女儿取名为明珍。

　　阿李（刘青云 饰）是一位神父，一生兢兢业业传道授业，向世人宣讲神的伟大和光辉。然而，一场意外之中，阿李竟然沦为了强奸犯，被推上了被告人的席位，接受法律的审判。阿李的特殊身份令此案充满了猎奇的意味，人人都认为阿李必定获得有罪判决，然而只有阿李的心中明白，自己从未背叛过信仰 。
　　顾薇（李若彤 饰）是一位恪尽职守的律师，这也就意味着，在她的眼中，善恶输赢皆是手中翻覆的玩物，唯有利益才是永恒不变的真理。阿金（曾志伟 饰）身为双手沾满了鲜血的黑帮头目，却是阿李门下最虔诚的信徒，神宽恕他的罪孽，却不能阻止他继续作恶。他们是唯二站在阿李身边支持他的人，在他们的帮助下，阿李能否洗刷罪名，重获清白呢？

　　家声（林子祥 饰）已经四十六岁了，至今仍未成家。他青梅竹马女友丽泉（伍咏薇 饰），要求与他之间做个了断。两人多年来没有结果是因为家声是一名同性恋者。而家声是有一名男朋友Sonny（陈小春 饰）的，但Sonny十分享受花花世界给他带来的虚荣，这样便使得家声觉得十分没有安全感，却又对Sonny的感情越来越深。
　　家声一名同性恋好友永烈因艾滋病死去了，家声劝止永烈的男友（吴镇宇 饰）不要出现在丧礼上，却被Sonny从中捣乱，家声也因此与Sonny分手了。
　　但家声复杂的感情世界并没有因为这样得到解决……

　　本片由三个故事组成：
　　故事一《头魂》：讲述年轻警察（林晓峰 饰）负责看守一宗无头女尸案的现场，竟然发现了案情的真相跟管理员七叔（林尚义 饰）有关。
　　故事二《撞鬼》：年轻夫妇（徐锦江 饰）（江希文 饰）开车撞死人不顾而取，结果被鬼魂一直纠缠，把夫妻两捉弄得苦不堪言。
　　故事三《最后晚餐》：老母亲（罗兰 饰）逝世了，她的儿子（黄秋生 饰）、媳妇（苑琼丹 饰）、孙子孙女便是十分不孝。母亲在三七之夜回到了家里，原来仍牵挂着自己的孩儿。众人才能感受到老母亲的爱，但已太迟。

　　刚刚回归后的香港，经济时局不断转变，黑帮势力也在默默转型，正一步一步把香港变成国际犯罪之都。

　　性感妖娆的妙龄女子万玲（钟丽缇 饰）是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗。某社团老大被万玲骗尽钱财，一气之下心脏病突发身亡。临终前，该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式（谭咏麟 饰），并命令他亲手杀死万玲为自己报仇。虽然一万个不情愿，但迫于老妈（Maria 饰）和社团同袍的压力，浩式最终接手社团，并在神枪手醉枪（梁朝伟 饰）督促下修炼枪法。两人尾随万玲，伺机行动，而浩式却在这一过程中渐渐迷上这个女子，因此他迟迟无法下手。
　　另一方面，万玲曾用梵高的赝品和黑社会老大雷扬（吴镇宇 饰）交易，骗取对方现金200万，遂令雷扬暴跳如雷，不断派人追杀。几组人马凑在一起，场面越来越乱……

　　林雨峰（元彪 饰）在一家跨国企业里担任保安经理的职位，一天，他于意外之中目睹了一场凶杀。被派往公司查账的李小姐身受重伤，在试图抢救李小姐的过程中，林雨峰被后者抓伤，因为这伤口，林雨峰成为了这场案件的头号嫌疑人，最终被判处死刑。
　　清白无辜的林雨峰不甘心就这样枉死，于是逃回了国内，中国警方派出警官骆彬，联手菲律宾方面的罗莎里奥督查一起调查案件。逃亡中的林雨峰暗中找到了前妻阿珊（宣萱 饰），恳求她协助自己调查事件的真相，阿珊和林雨峰虽然已经离婚，但心里还是爱着前夫，于是鼎力相助，哪知道自己正一步一步的走入陷阱之中。

　　两男一女组合成一个暗杀团，专替黑帮头头杀人以取报酬，但作此类枪杀人案件，坏事做尽，难免被人利用……

　　香港高科技商业间谍组织ATM的Jackal（金城武）、Cash（陈小春）、Titan（王合喜）以及他们从未谋过面的秘密首脑Sam（杨采妮）同时受到香港警局情报室主任Stanley（方中信）的邀请，原来Stanley以四人过往犯案的证据及冻结四人账户作要挟，要他们为警方偷取英镑伪钞电模版。
　　四人找来聋哑怪人也是电子高手Phoenix（李绮虹），五人合力取得电模版后，按约定地点和Stanley交易，却不料只等来炸弹一枚， Phoenix被当场炸死，原来要挟他们的Stanley早已辞职，此时他们已被香港警局情报室及政府通缉。为了洗脱罪名，四人决意找回Stanley。

　　于小姐的母亲身患重病整日在床上修养，并且经常失控。她为此心疼又着急。同时，于小姐父亲的秘书在家里横行霸道。有一天她趁于小姐出门，竟然在床上活活捂死了在床上的于夫人......

　　地产富豪之子马超仁（陶大宇）不想依附豪门，到寿司店当学徒。仁遇上情场杀手高级（陈百祥）、狄立（林晓峰）及毛仔（葛民辉），看中了竞选特区小姐的阿菲、Money、苏娜与Fancy，而一班公子哥儿亦对四美起心。四人为夺美人归，使出混身解数，一场追女大战由此展开……

　　由 “讲古佬” 毕彼得（雷宇扬 饰）的叙述开始，分别带出四个鬼故事。
　　《抄墓碑》讲述三名青年（古天乐、丁子峻、朱永棠 饰）到荒岛上度假，夜晚在海边偶遇三个露营少女（蔡少芬、麦家琪、白嘉倩 饰）便一起大讲鬼故事，Ken自认大胆，提议到附近坟场抄墓碑上死人的资料，在抄墓碑时发现了其中一名刚认识女子的墓碑。
　　《阴阳路》讲述一个天昏地暗的下午，杜先生（陈锦鸿 饰）与妻子（钟丽缇 饰）相约在餐厅吃饭，与情妇在开车途中发生争执，发生交通意外，结果妻子仍然不断接到丈夫电话......
　　《红当当》讲述小波、大B、Jo Jo去祭拜已故朋友Ken，在陵园无意中被已故杜先生的鬼魂缠上，幸遇与“毕彼得”长相一摸一样的灵异专家“一颗痔”解救。脱险后“一颗痔”警告其少穿红衣，“跟红顶白”是鬼怪的习惯......
　　《佗地位》讲述电影明星雄哥（吴志雄 饰）带着他的女友May（伍咏薇 饰）前往电影院看一出他有份主演的恐怖片，两人误坐了两个“鬼陀地”的“陀地位”，最后，在剧院洗手间突然遇到灵异事件，一直走不出剧场……

　　重案组高级警察包伟雄（刘青云饰）因开枪打死人陷入深深的负罪感之中。前土木工程师麦坤（吴镇宇饰）因赌马失败失去一切，放手一搏准备其惊天大案。但不想一开始就因为杀人嫌疑被包伟雄关进大牢。本以为案件就此结束，麦坤的同伙竟公然在运送麦坤的途中截车救人！
　　案情突然变得复杂，麦坤家中藏有大量炸药原料，包伟雄推断麦坤要抢劫金库。但香港金库之多，麦坤的目标到底是哪里？时间一分一秒的过去，陷入窘境的包伟雄，走投无路的麦坤，谁将在今夜成功达成自己的目标？