美国内战结束的十年后，当年的南北战争英雄纳森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise）因无所事事而终日酗酒。一次偶然的机会，他结识了来美做生意的日本商人。纳森的彪炳战绩令对方刮目相看。此时正值明治维新时期，日本天皇意欲训练一支现代化的作战部队，于是纳森被请到了日本。
　　日本很 多武士都不欢迎纳森的到来，他们坚决不肯抛弃传统的武士道精神，对将武士西化十分反感。他们在首领乌吉奥（渡边谦 饰）的带领下举刀起义，躲到了一条偏僻的小山村自立为政。天皇大怒，派纳森率领他训练出来的现代化军队去围剿叛变武士。岂料皇军全军覆没，纳森亦成为了阶下囚……

大萧条时期，每个人都要守住一个梦想，以此来度过最黑暗的时光，生活失意的汽车制造商查尔斯•霍华德（杰夫•布里吉斯 Jeff Bridges 饰）也不例外。他买了一匹小个子赛马，名为“海饼干”，并笼络了一批同样有梦想的人，意图进入赛马圈。                                                                      　　第一个发现海饼干天赋的是训练师 汤姆•史密斯（克里斯•库珀 Chris Cooper 饰），他认为这匹马虽然个头矮小，腿脚也不太灵光，天性中却藏着十足的执拗和倔强，这有可能使其成为赛马圈的王者。他们找来前拳击冠军瑞德•波拉德（托比•马奎尔 Tobey Maguire饰）作为海饼干的骑师，三个人一匹马在共同的征程中重新找到了生活的方向。

　　故事发生在19世纪中叶，居住在维多利亚东北部地区的居民们生活苦不堪言，奈徳凯利（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）也是其中的一份子。从小，奈德就见识过了执法者的昏庸和腐败，在16岁那年，他由于莫须有的罪名被投放到了监狱中，这次经历让奈德迅速成长，成为了能够担负起家庭重担的可靠存在。然而，平静的生活并没有维持多久，当一个警察企图强暴奈德的妹妹凯特（凯瑞·康顿 Kerry Condon 饰），被愤怒冲昏了头脑的奈德狠狠揍了警察一顿。
　　因为这件事，奈德开始了流亡生涯，和好友斯蒂夫（菲利普·巴兰蒂尼 Philip Barantini 饰）与乔（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）一起，他们建立了惩奸除恶的“凯利党”。凯利党的存在让当局大为震怒，他们发誓要不惜一切代价，将他们捉拿归案。