英国政府派007邦德（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）前往加勒比海调查一桩情报人员被杀案件，007几经调查，推测死者应该与蟹礁岛上的诺博士有关。诺博士在这个神秘的小岛上正进行着不为人知的阴谋计划，紧锣密鼓进行一项将要统治世界的科学实验。双方开始了斗智斗勇的战 争，诺博士派来了女间谍，企图监测007的一举一动乘机将其制服，不料反被007识破诡计。而渔民库洛及潜水员莱特（乌苏拉·安德丝 Ursula Andress 饰）成为了007的得力助手，然而，诺博士对007此行早有准备，007与美女助手陷入重重困境。眼看007就要葬身荒岛，事情却来了惊天逆转。

　　不明妖星哥拉斯在茫茫宇宙中不断前进，沿途吸附大量的星际飞行物，不断的变庞大，日本的观测宇宙船隼号，为了探明其质量大小，不幸被一起吸附，但是其在最后关头向地球发出了其质量数据，使地球上的人对其有了个初步认识，后经科学家计算测定，其质量为地球的６１００倍，而且将在４５天后与地球相撞。
　　为阻止地球与哥拉斯的相撞，科学家想出了一个大胆的办法，就是运用水素离子装置在南极造一个喷射基地（类似与火箭发射器），让地球动起来，在哥拉斯到来之前，使地球移动到其他轨道．等哥拉斯安全通过后，然后在北极在建个基地，使地球在回到原来的预定轨道。
　　计划实施的非常顺利，全世界各国在国联的带领下在南极建立了基地，但是由于在南极建造基地，在火焰发生器的作用下让长眠在南极的海象怪兽苏醒了，并破坏了一部份基地，后来，在飞机导弹的攻击下，怪兽死了，但由于怪兽的破坏，火箭发生器推迟了时间，到底地球能不能脱离哥拉斯的吞噬呢？

　　郊外神社的神殿里，九位年轻武士在秘密开会，城代家老的外甥井坂（加山雄三饰）准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，告诉他们菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下团团围住，三十郎出手替年轻人解危，而室户半兵卫（仲代达矢饰）却欣赏三十郎的身手，欢迎他加入。之后，三十郎与九人组去找城代家老，却发现晚了一步已被绑架。
　　他们到了武士寺田家中再谋营救，隔壁就是敌人所在的黑藤府。菊井一边监禁了城代家老，另一边又想着引出年轻武士们出洞，幸得三十郎所救。在精妙计谋下，解救成功。但室户半兵卫却不放过三十郎，较量的胜负就在一瞬间。

　　1942年，生活在斯德哥尔摩的瑞典籍美国石油商人埃里克•埃里克森突然发现自己上了美国的纳粹合作者黑名单，急于辨白。而这一切是盟军情报机关的安排，意在逼迫埃里克成为间谍，因为他可以方便地进出德国。无奈的埃里克只得就范，他开始公开表现亲近纳粹，甚至不惜伤害最亲密的犹太人朋友坎普尔。朋友和亲人们都疏远了他，但只有坎普尔暗中相信埃里克这样做必有难言的原因。
　　很快，埃里克就和德国人拉上了关系，并将德国石油业巨头格哈德•奥伦道夫爵士、石油商人奥托•豪兹拉下水，组成一个间谍小组，他的代号为“莱德”。
　　同时，埃里克与笃信宗教的德国地下抵抗组织成员玛丽亚娜取得联络，乔装成情人幽会，骗过监视的盖世太保，不断将她提供的情报记忆下来后带回瑞典。埃里克与玛丽亚娜为了事业均是家庭不幸，两个人倾心相恋。埃里克虽是谍海新兵，但他沉着坚毅，多次避过危险。
　　在奥伦道夫的努力下，埃里克获准在瑞典为德国“建设”炼油厂，于是得到了参观德国石油工厂的机会，一次，埃里克与奥伦道夫目睹纳粹绞死罢工工人的场面，被深深触动，开始由被迫工作转向自觉行动。他们的情报使盟军得以准确轰炸，令德国损失惨重。
　　一段时间后，奥托因病去世，由于密信可能泄露，盟军情报机关决定停止埃里克小组的活动。但埃里克惦念玛丽亚娜，同时也为了取回至关重要的纳粹航空燃料生产情报，他毅然再次前往德国。埃里克一到柏林就被关进盖世太保监狱，并亲眼看到因身份暴露被捕的玛丽亚娜殉难。但他强忍悲痛，咬定自己只是玛丽亚娜的情人，盖世太保没有证据只好放人。
　　埃里克从格哈德处拿到情报，又前往汉堡销毁奥托的密信，不料被跟随的盖世太保察觉。埃里克机智逃脱，并与汉堡的盟国谍报网取得联系，在地下组织和丹麦百姓的帮助下，埃里克越过边境，经哥本哈根渡过海峡，安全返回瑞典。