本片为侯孝贤向法国导演艾尔伯特•拉摩里斯（Albert Lamorisse）拍摄于1956年的短片、在电影史上有重要地位的《红气球（Le Ballon Rouge）》的致敬之作，也是他继《咖啡时光》之后拍摄的第二部致敬外语片。
　　Suzanne（朱丽叶•比诺什 Juliette Binoche）每日为一出筹备中的改编自中国元曲的木偶剧《求妻煮海人》中角色的声音演出以及其它琐事忙得焦头烂额，加上丈夫Pierre远在加拿大蒙特利尔写小说，儿子Simon（Simon Iteanu）成了“累赘”，无奈，她请了在巴黎念电影的中国女孩Song（宋芳 Song Fang）照料Simon。与Simon在一起时，Song双手始终不离摄影机，并向好奇她在拍什么的Simon提及《红气球》。
　　Suzanne的房客Marc（Hippolyte GirardotLouise）仗着是Pierre的朋友，时常做出一些令她愤怒的事，而房租更是借口生活贫困已经好几个月未交。Suzanne有心接在布鲁塞尔的女儿Louise（Louise Margolin）回巴黎念书，决定赶走Marc，却不得Pierre理解。将一切看在眼里的Song没有参与类似琐事，她与Suzanne保持着淡然的朋友关系，多数时间想的只是她的电影：Simon发现一个无人理会的大红气球，拉着它穿越巴黎的大街小巷的过程，被她记录在摄影机里，成了一部电影中的电影。之后，该红气球也似有生命般，始终在Simon出现的地点上空飘来荡去。

为免日后回想过往时后悔，大学即将毕业的明相（东明相）请假只身骑上脚踏车，开始了以高雄为起点的逆风向的环岛旅行。                                                                      　　明相一路所遇，除了各地美不胜收的风景，还有形形色色的人：想借助影像制造梦想的工作者，正一心一意地将太平洋的风捕捉入镜；来自立陶宛的年轻女模特，在花莲的海边告诉他她的国家没有山；即将退休的小学女教师，向他讲述自己恋恋不舍的心情；导游兼司机的陌生人（吴念真）一边和他分享盒饭，一边告诉他眼前这群下岗女工的生活……而更重要的，是通过与这些的人的短暂接触和所吃的无数苦头，明相对生命有了更深一层的认识，他知晓了属于自己的生命练习曲，才刚刚开始。

　　克里斯（约瑟夫·高登·莱维特 Joseph Gordon-Levitt饰）曾经是一个耀眼的男生：身为冰球明星，有着优越的家境，漂亮的女友，人生如平坦的大道一样畅顺。一场车祸却摧毁了一切，他患上了短暂失忆，每天都在无法控制的状态中度过，就连车匙放在哪里之类的小问题，克里斯也无法有把握地记起。如今他成了银行的守门人，身边唯一的朋友就是盲人路易斯（杰夫·丹尼尔斯 Jeff Daniels饰），他用快乐的人生观指点着克里斯该如何应对生活。
　　有人想方设法接近克里斯，那就是加里（马修·古迪 Matthew Goode饰）。加里对克里斯的际遇十分关心，为他介绍女朋友，把他恢复以往生活的内心欲望唤醒，更重要的目标，是和他合谋参与银行劫案。
　　克里斯不但面对着失忆的苦恼，如今还要应付这个棘手的计划，把人生的掌握权夺回自己手中。

　　他是一个落魄的拳手，曾经的辉煌年代早已过去，他也不愿再提，如今他推着一辆超市手推车流浪在街头，连一个名字都没有，同伴们给他起了个外号——反复嚼（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）。艾里克（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）是一个不太成功的记者，除了被老板派遣去采访一些毫无价值的体育新闻外，他一事无成。
　　一场斗殴将这两个看似毫无交集的男人联系到了一起，艾里克将反复嚼从小混混的拳脚下救出时也发现了他惊人的拳击天赋，他认出了这个脏兮兮的老头竟然就是曾经红极一时的拳击天才，而在纷繁的传言中，他早已死于非命。一个得天独厚的机会近在眼前，艾里克知道，这将是一个多么重量级的新闻报道，而他也将就此一举成名。

一个普通男人的秘密在他的辞职事件中开始显示出端倪。历史教授约翰奥德曼（David Lee Smith饰）说自己身上有一个让大家都匪夷所思的秘密，而为了保守这个秘密他不能在一个地方超过十年。他的朋友们试图去发掘他的故事中的秘密，这一举动让约翰非常生气，而他的朋友却发现约翰的故事是无法被否定也无法查证的，究竟约翰身上有着怎样的秘密？一幕幕碎片联系起来，带给我们一个意料之外的故事高潮。

派普（伊莉莎白·哈诺伊斯 Elisabeth Harnois 饰）刚刚从大学毕业，某日，她发现心理医生诺亚（肖恩·派特里克·弗兰纳里 Sean Patrick Flanery 饰）的女儿茱莉亚（阿黛尔·提什勒 Adair Tishler 饰）很可能就是自己曾经抛弃的女儿，为此，派普开始接近诺亚。泰什（丹妮尔·哈里斯 Danneel Harris 饰）结识了名叫泰德（肖恩·温 Sean Wing 饰）的男子，没想到外表英俊的泰德是个人渣。                                                                      　　内向害羞的珍（克丽·杜瓦尔 Clea DuVall 饰）让派普陪她去见网友，最终，珍还是选择了临阵脱逃。普莱斯特（简森·阿克斯 Jensen Ackles 饰）外表叛逆，但却是个十全十美的好男人。在小小的餐馆之中，围绕着这四名个性迥异的店员，发生了一系列有趣而又浪漫的故事。

　　上海租界接连发生蹊跷命案，雷击致人死亡案还没查出个头绪，一名神秘男子在惨遭暗杀、用血指写下两横后暴毙于巡捕房。案情蹊跷、舆论压力随之而来，陈探长受命侦察。和陈探长同时对案情表现出兴趣的，还有陈探长的儿子陈天生。天生留学德国，回国后在巡捕房做了翻译员。
　　在对雷击案死者的勘察中，天生从死者身上烧残的一块衣角、和从口袋里掏出的残缺照片上看出点名堂。拿着残缺的照片，探长父子求证于考古学罗教授，从罗教授那里得知照片背景石碑上的文字是蒙古语“受命于天、既寿永昌”的意思。受这句咒语护佑的陵墓，一般下葬的是蒙古大汗。
　　从罗教授家回来，两起蹊跷命案与秦始皇()的传国玉玺有关的推断，在陈家父子的心里打定。如此一来，两个遇害者系照片上五名盗墓者中的两个，也在陈家父子的心里达成共识。再次拜访罗教授，陈探长挖掘出一个叫“王胡子”的盗墓者外，细心的天生好像还有别的收获。
　　满租界查找“王胡子”，却在王胡子的老窝发现一具支分的尸体。面对血腥残忍的现场，随天生一起赶来的罗教授爱女罗佩琦的表现，让天生略有所思。照片上一起盗墓的五个人先后死了三个，除王胡子还没有下落以外，那个被黑色纱巾裹得严严实实的第五个人依然是个迷。
　　罗教授急着赴美治疗腿疾。惜别的码头上，天生装扮的神秘刺客，让装病的罗教授露出马脚。罗教授父女当即被扣留。在罗家公寓，两声枪响中罗教授和潜入罗家的王胡子倒在血泊之中。为了给儿子的女朋友罗佩琦开脱防卫杀人的罪行，陈探长故意向媒体透露消息，引起舆论支持，无罪释放罗佩琦。
　　罗教授和王胡子死于非命，传国玉玺下落不明。罗教授下葬那天，天生在肃穆的人群中骇然指出传国玉玺就在罗教授的棺木里。入土为安的习俗，最终没有阻止天生开棺查验的执拗。铁的事实面前，罗佩琦代父盗墓、委曲求全保护国宝的迷团一一解开。善恶有果，真爱无声，冰冷的铁窗外，是天生等待佩琦幽怨的痴情。

　　对于8岁的男孩伊夏（达席尔·萨法瑞 Darsheel Safary 饰）来说，世界是充满了惊奇和快乐的万花筒，他正在用一切他能够想到的方式和这个陌生的世界进行着交流，同时也充分的享受着大地万物慷慨的赠与。可是，这样的伊夏却是成年人眼中的问题儿童，他的成绩不好，在班上的排名靠后， 脑子里还充满了各种匪夷所思的鬼点子，在又一次闯下大祸后，忍无可忍的父母将他送往了寄宿学校。
　　虽然伊夏的新生活并没有什么改变，但在内心里，和父母分离的生活让他感到闷闷不乐，这时，一位名叫尼克（阿米尔·汗 Aamir Khan 饰）的美术老师走进了他的生活。和以往所见到的固守成规的老师不同，尼克主张让学生们保留自己的个性和思想，自由的发展。在和尼克相处的日子里，伊夏和尼克都慢慢的成熟了起来。

　　1585年，此时伊丽莎白一世（凯特•布兰切特 Cate Blanchett 饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽•斯图亚特的种种对抗，玛丽甚至派杀手暗杀伊丽莎白未遂。
　　另一方面，女王还面临着西班牙这个宿敌。西班牙和英国之间的宗教差异，加之海盗活动猖獗的现况，使得二国矛盾日渐尖锐，为日后的战争埋下伏笔。
　　罗利带着海外新鲜的探险经历在女王面前出现，令女王多年尘封的心有了悸动。然而，女王的爱情，注定了要屈服于国家的利益。
　　在英国与西班牙的战争中，女王展现出的强大魄力，把大不列颠推向霸主的辉煌巅峰。