故事发生在美国独立战争时。本杰明（梅尔•吉布森 Mel Gibson 饰）是法国裔美国人，他曾参加过法国人与印第安人的战争，身经百战。残酷的战争令他失去了心爱的妻子，他发誓要永远远离战争。
　　所以当英国殖民者将战争烧到本杰明的家园时，他首先选择的不是奋起反抗，而是躲避。当他看到他的大儿子参加了当地组织的爱国者军队时，也没有跟着挺身而出。
　　但是，当他的大儿子被敌军俘虏，小儿子挺身去救哥哥而被打死时，本杰明再也按捺不住了。他这时才清楚意识到，只有反抗才能解救家园于水火。

　　著名侦探查理·梅欧突然间失去了特有的敏感度，而他精心策划的一次侦破也以失败告终，这使他对自己彻底丧失了自信，请求上级准许退休，现在他还需要完成最后一次秘密行动。查理已经处在了精神崩溃的边缘，内心甚至充满了对杀人不眨眼的黑手党头头奈斯特拉的惧怕。查理向心理医生寻求帮助。幸运的是，他得到了医疗小组的热情帮助，特别是护士朱蒂对他更是关心备至……

　　萨莉亚苏丹（多格雷·斯科特 Dougray Scott 饰）一直无法原谅妻子和自己的弟弟偷情，尽管妻子已经不在人世，但他依然被愤怒和绝望侵扰，整整四十天无法入睡，肉体和精神都已经濒临崩溃的边缘，再这样下去，他不仅无法继续坐在王位上，更有可能连性命都丢掉。
　　按照律法，萨莉亚苏丹必须马上找到一名女子与其结婚，可是，萨莉亚苏丹早已经失去了对女人的全部信任，他决定在新婚当晚便处死自己的妻子。这个命不久矣的女人便是桑赫莱扎德（米莉·阿威塔尔 Mili Avital 饰）。然而，桑赫莱扎德并没有屈服于命运，而是运用自己会讲故事的天赋，用一个又一个充满了天马行空的奇思妙想的故事留住了自己的性命，并且最终唤起了萨莉亚苏丹对于爱情的渴望。