江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……                                                                      　　本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。

　　多恩（希瑟·玛塔拉佐 Heather Matarazzo 饰）是一个非常平凡的青春期的女孩，样貌平平，也没有什么拿得出手的特长，扔在人堆里眨眼间就会消失。多恩一直觉得自己简直倒霉透顶，爸爸妈妈将注意力都放在工作和优秀的哥哥姐姐身上，对自己无暇顾及，而哥哥姐姐也觉得有这样一个普通的妹妹很没有面子，而对她冷言冷语。好不容易找到一个心仪的男生，却在鼓起勇气告白之后遭到了无情的拒绝。而反观自己周围的人，好像每一个人都过得比自己要快乐。
　　终于，忍无可忍的多恩决定离家出走，或许外面的世界会比这里要好得多。然而，事实真的是这样吗？

 偏僻、贫穷但素来清白的望鱼村突然出了个小偷，这使村民、尤其是村长吴二哥大为震惊。吴二哥恨自己没本事，不能带领村民们富起来，才出了丢人现眼的事。他痛下决心为村里寻找致富门路。 借鉴别村引进港台投资致富的经验，他号召村民们挖掘港台关系。可怜望鱼村世世代代竟无一人走出这穷山沟。 吴二哥一筹莫展之际，村妇水水拿来一张揉皱的报纸。一篇题为《脚手架上的时代壮歌——记环球建筑公司总经理王金良》的报道吸引住他的目光，王金良身穿西装、头戴安全帽、神采飞扬的照片更使他目瞪口呆。往事浮上眼前：15年前，孤儿王金良与水水偷偷恋爱．被当时的民兵队长吴二哥绑起来示众。当晚，王金良逃跑。可怜的姑娘水水日后不得已嫁给了一个跛子，忍气吞声度日。没想到15年后，王金良成了百万元的大老板。 经过村委会讨论决定，吴二哥决心说服水水，去请王金良这尊“财神”。他偷拿了老婆藏在枕头里的“棺材钱”，背着几天的干粮，和偷跑出来的水水上路了。 历尽千辛万苦，吴二哥和水水找到了王金良宽敞、气派的办公室。看到羸弱、憔悴的水水，王金良百感交加。他在酒店设宴款待吴二哥和水水，看着满桌的菜肴想起贫困的乡亲吴二哥咽不下去，他拿出黑乎乎的包谷粑粑，就着白水吃起来。 回到村里，水水照例又挨了跛子一顿打。吴二哥为讨王金良高兴，上山给王金良父母修坟摔断了手。 王金良终于带人回村考察，发现望鱼山上到处都有品质极佳的可作建筑材料的红色大理石。他在村里成立了“望鱼石材公司”，给村里大部分人都安排了工作，包括跛子，唯独没有吴二哥。 村长吴二哥显得更加苍老了，他蹲在斑驳的石碑下抽着烟，听着远处村民们修路的炮声，笑了。

 故事发生在繁华的大都市广州，美丽的少女曾小丹（刘小薇 饰）品学兼优，前程似锦，无奈家中有一位吸毒成瘾的父亲，受其拖累，失去了继续求学的机会。悲伤的小丹向同学周健（陈志坚 饰）寻求帮助，可是周健的家中亦有一大堆的麻烦，他有心无力。 在大姐大胡丽（普超英 饰）的引诱之下，周健沾染上了毒品，就此一发不可收拾。渐渐的，周健和小丹开始帮着胡丽运毒贩毒，两人越陷越深。小丹在胡丽经营的歌厅里当起了歌女，被黑道老大熊剑看中，半推半就成为了他的情妇。最终，小丹还是染上了毒瘾，熊剑抛弃了她，小丹只能靠卖身来筹钱吸毒，绝望的小丹感到生不如死，却依然无法抵挡毒品的召唤和诱惑。

　　贝欣（张艾嘉 饰）与文子洋（周华健 饰）是青梅竹马的情侣。因为“文化大革命”的缘故两人分隔两地，情谊未变但贝欣因为外婆的关系无奈下嫁到英国。她要帮助丈夫打理生意，仍遭到丈夫打骂，还要照顾残疾的继女叶帆（袁咏仪 饰）。因为交通意外使双腿残废的叶帆脾气十分暴躁，骂自己骂别人。不久，在贝欣的鼓励与关怀下，叶帆有了极大的好转。但丈夫沉迷赌博最终欠下巨债。贝欣决定与丈夫离婚，带着叶凡回香港生活。回港不久贝欣又遇上财产纠纷，正当她下嫁律师高骏（赵文瑄 饰）作为胜出官司的赌注时，初恋情人文子洋出现了，并为叶帆治愈了疾病。叶帆爱上了这位风度翩翩的医生……

　　秋仪（王姬 饰）和小萼（何赛飞 饰）本是青楼女子，解放后，她们“这样的”女人被送往了劳动营进行劳动改造，忍受不了劳动营里辛苦的生活，秋仪翻墙逃跑了，身无分文走投无路的她决定投奔自己的老相好蒲家伟（王志文 饰）。
　　在蒲家伟的家里，秋仪过着寄人篱下的生活，随着时间的推移，她发现本来对自己一往情深的蒲家伟在压力和利益面前，也开始变得言不由衷了，最终，秋仪负气离开了老浦，出家当起了尼姑。让秋仪没有想到的是，蒲家伟竟然和小萼走到了一起，他们不仅结了婚，小萼的腹中亦怀上了蒲家伟的孩子。遭到了昔日好友的背叛，秋仪却并不愤怒。

故事发生在一个宁静的小镇里，德斯特（约瑟夫·梅泽罗 Joseph Mazzello 饰）和艾瑞克（布拉德·兰弗洛 Brad Renfro 饰）是一对毗邻而居的同龄人。一场医疗事故打破了德斯特的平静生活，由于医疗设备的污染，德斯特在输血的过程中感染了可怕的艾滋病。尽管不幸从天而降，并非谁的过错，但德斯特一家还是遭到了居民们的孤立和排挤。                                                                      　　在大家眼里，艾瑞克是一个让人头疼的孩子，性格孤僻的他似乎和谁都处不好关系。某一日，隔着一道竹篱笆，艾瑞克和德斯特相遇了。性情相似的两人很快就结为了好友，艾瑞克想方设法的想要治好德斯特的病，在诸多治疗都以失败告终之后，艾瑞克毅然决然的带着德斯特踏上了求医之旅。

富有的克鲁上校和她的女儿萨拉（利塞尔•马修斯 Liesel Matthews 饰）在印度度过了一段幸福美好的时光。直到战争爆发，因为萨拉的母亲在她出生的时候就去世了，上战场前，克鲁上校不得不把萨拉送到了纽约著名的米切恩女子学校，将女儿委托给了米切恩夫人代为照顾，并留下了一笔不菲的报酬，以便自己走后女儿生活无忧。米切恩夫人看在这笔丰厚酬劳的面子上，给萨拉安排了最大最好的房间，即使是在违背校规的情况下也默许萨拉带着母亲留给她的项链。天真活泼的萨拉总是有一些奇思妙想的小故事，让她很快和其他孩子融洽的相处起来。在大家的簇拥下，萨拉俨然过着小公主一般的生活。但天有不测风云，就在她生日那天，前线却突然传来了她父亲阵亡的消息，萨拉成了孤儿，米切恩夫人开始暴露出她贪婪势利的本性，萨拉的生活轨迹开始发生变化…                                                                      　　本片改编自弗朗西斯•霍奇森•伯内特同名小说《小公主》。