在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。                                                                      　　由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出，叶民主则在水塔内孤军奋战，似在进行一场遥遥无期的战争……

开片是说书人因聚众滋事，被警察（黄霑 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪 饰）自由顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰），然而双方有缘相逢，无 份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。                                                                      　　2年后，回到了广东的家中，他已被学校除名。当时太史公已经年事已高，他便天天去看戏，从不受戏班老板薛老五赏识，到后来成为御用编剧一鸣惊人，人送绰号——南海十三郎。然而，时局动荡，他到了江西写剧本慰劳前线战士，因看不过同行媚俗之作，愤然出手，不欢而散。这时一次车祸，让他与昔日恋人重逢，可惜她已嫁给老外。十三郎郁郁寡欢，后来入寺修行，却在一次代人祈福的对话中，得知了自己家道中落的败局，他疯了……

由于邮递员的粗心大意，送错了医院的病情会诊报告，年逾古稀的星爷认为自己得了艾滋病，整天心绪不宁，甚至产生了轻生的念头。他经常让孙子陪着外出钓鱼，以躲开邻里，求得暂时的安宁。正在这时，与他失散多年的孪生兄弟亚爷历尽千辛万苦找上门来，亚爷离家多年，终于回来，因兴奋过度，突发心脏病，猝死在浴室里，并被误

　　我们是勇敢的乌龙防卫队。菲律宾一群暴动份子绑架20名韩国人，且勒索天价赎金，韩国军方为救出人质，紧急派出5名特攻部队接应，却误将防卫兵派遣从而发生一连串乌龙趣事……

　　一次偶然中，西德尼（菲利浦·贝克·霍尔 Philip Baker Hall 饰）遇见了名为约翰（约翰·C·赖利 John C. Reilly 饰）的男子，他将穷困潦倒的约翰带到了赌场之中，教会了他赌术，希望约翰能够借此时来运转。在赌场，西德尼遇见了违反了赌场规定和客人进行肉体交易的女招待克莱门汀（格温妮丝·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰），哪知道克莱门汀和约翰一见面就坠入了情网，马上决定携手步入婚姻的殿堂。
　　西德尼的朋友吉米（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找到了西德尼，他的手中握着一个属于西德尼的秘密。如今，吉米以这个秘密为筹码想要要挟和勒索西德尼，不料却惹上了杀身之祸。

韦德是一个新罕布什尔州小镇警长，在他的前妻和女儿吉尔看来他一事无成，还是个酒鬼。他的女朋友玛吉接受了这样的他。狩猎季节的第一天，韦德的朋友杰克带着一个富商去打猎，只有杰克活着回来。韦德决定扮演侦探，并开始调查此案，尽管杰克坚称这是一次意外的自杀……

1990年代，某城市。歌手阿兰（何晴 饰）对当下流行音乐有着独到的体悟和见解，她渴望在演出中张扬自己的个性，唱出自己的风格。但签约公司对她的发展前景与包装理念与她本人的想法格格不入，令她十分纠结。阿兰的男友江伦（胡军 饰）要求她顺应公司的安排，不要标新立异，更使她感觉苦恼。一个偶然的机会，阿兰邂逅某广告公司许宁（李亚鹏 饰），俩人顿感有似曾相识的感觉。许宁帅气豁达谈吐优雅，他了解阿兰苦衷后，耐心向她讲述了守桥将士的英勇壮举和义薄云天的感人故事。阿兰出神的听着，被许宁的讲述完全打动了。她应邀去部队为战士们演出，感到自己的艺术才华得到了最大程度的量化......

1976年北京的夏天，男孩周青（殷宗杰 饰）带着被父亲剃了一半的头发，和朋友小莫跑向了一截长城的遗址，在那里周青拾到一本残缺的小人书——《钢铁是怎样炼成的》。周青在地震期间看到男青年纪文（李强 饰）的吉它，以及纪文还在上高中的女友绍英（朱洁 饰）。不久四人帮倒台，周青开始在纪文的乐队中担任乐手，这段少年生活很快在纪文与绍英的纷争中宣告结束。周青进入了货运站开始强劳动力的工人生活，强壮火车司机朱赫莱（田壮壮 饰）成为了他心中的榜样，两人的相识以朱赫莱用自己的腿骨挽救遭遇事故的周青结束。一晃多年，八十年代末，周青（朱洪茂 饰）结束在海外的学艺回到北京，面对使他倍感陌生的北京摇滚圈，理想主义者周青无所适从，只能凭借寻找朱赫莱的执念在城市中继续游走……