吉他手埃尔（安东尼奥•班德拉斯 Antonio Banderas 饰）是墨西哥荒漠上最令人闻风丧胆的神枪手，他曾经摧毁了一个又一个当地的毒枭、黑帮，因此也八面树敌。在痛失爱妻之后，心灰意冷的埃尔背着他的吉他开始四处流浪，从此销声匿迹。
　　现今，大毒枭巴罗瑞（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）逐渐建立起了他的毒品王国，野心勃勃的他甚至还在密谋刺杀总统，推翻墨西哥政权。CIA探员桑德斯（约翰尼•德普 Johnny Depp 饰）得知了巴罗瑞的阴谋，于是，他找到了埃尔。曾经的铁血战士埃尔当然不会袖手旁观，他终于重出江湖。但是，事情并没有表面的那么简单，墨西哥荒漠上一出传奇正在徐徐上演。

　　马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。

　　故事发生在1882年的美国西部平原，在那片广阔的土地上，生活着名为“拓荒者”的人们，他们自由的选择土地，辛勤劳作，放牧牛羊，安居乐业，查理（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）、苏（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰）、莫斯（亚布拉哈姆·本鲁比 Abraham Benrubi 饰）和斯皮尔曼（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）正是其中的成员。
　　可是，随着时间的推移，居民的增多，广袤的平原不再是能够自由驰骋的疆土，只是单纯善良的四人还没有注意到局势的变化。一次意外中，西部小镇的恶霸巴克斯特（金·寇兹 Kim Coates 饰）联手警长恶整了前来购买物资的莫斯并禁止“拓荒者”们再接近小镇，直到这时，查理一行人才意识到，是时候拿起武器为他们的尊严和自由而战了。

封闭守旧的美国小镇闯进了一个神秘女子格蕾斯（妮可•基德曼 Nicole Kidman  饰）。她美丽善良，正在逃避歹徒追杀。镇中的作家汤姆力劝村民留下这个女子，让她暂时在镇里避过难关。然而条件就是格蕾丝要干各种农活来偿还。人们同意了，不久后却发现格蕾丝是一个通缉中的逃犯。大家要把格蕾丝赶走，最后答应，如果她更卖力的干活，才可以在这里逗留。                                                                      　　格蕾丝日以继夜的劳作，终难逃过不幸的事情发生。一个镇民在警察搜捕后，强暴了格蕾丝。龌龊的事情拉开了序幕：人们开始随意的污辱她，甚至连汤姆，也揭开了善良的面具，格蕾斯沦为镇上的一条狗，干活，受罪，善良的心也有了渐渐的改变。镇上的人怎么也想不到，这个女子的神秘身世，让此刻的污辱成为了他日的灭顶之灾。

艾夸（凯丽·威廉姆斯 Kiely Williams 饰）、香奈儿（艾德里安妮·巴隆 Adrienne Bailon 饰）、盖瑞亚（雷文·西蒙尼 Raven Symone 饰）和多琳达（萨布里娜·布莱恩 Sabrina Bryan 饰）是四位热爱歌唱舞蹈的女孩，志同道合的四人走到一起，诞生了名叫花豹少女队的演艺组合。她们报名参加了学校组织的才艺大赛，为了演出正在进行刻苦的排练。其中，盖瑞亚的母亲并不是很支持女儿的选择，她认为，考取大学才是人生唯一的出路。                                                                      　　在才艺大会初赛的现场，四个女孩的优秀表现得到了评委的肯定，与此同时，音乐制作人杰克（文斯·科拉萨 Vince Corazza 饰）在四人身上看到了无限的潜力，决定挖掘她们，将她们包装成为明日之星。