1920或30年代的上海。                                                                      　　创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。                                                                      　　成年的建中（韩非）如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君（李浣青），很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。                                                                      　　又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。

　　影片通过一爱国艺人的奋斗经历及其壮烈牺牲，表达了反帝的主题。故事始于1929年，北平中学生袁文光爱好京剧，常因观 剧深夜逾墙回校，因此触犯校规，被 开除后入京剧科班习艺，又因反抗班 里的封建制度被逐，后为老伶工黄月 楼收留，改名袁少楼。一年后，少楼 搭班赴关外演出，与班里花旦柳艳云 结下友谊。不久，九一八事变爆发， 东北为日本帝国主义侵占，当地警务 局长郑荣依仗权势，欲纳艳云为妾。 少楼憎恨郑荣媚敌卖国，在演出时借 角色之口加以讽刺，被郑荣拘捕，遭 受酷刑。艳云为救少楼，向郑荣求情 ，被郑荣乘机污辱。少楼出狱后，回 北平从事旧剧改革工作。不久艳云回 北平，因敌伪势力日盛，旧戏遭受挫 折，乃与少[更多信息...]楼同赴上海，重新搭班演 出。艳云为生活所迫，不得已下嫁一 颜料商人。少楼深受刺激，不幸倒嗓 ，改行编写剧本。八一三全面抗战开 始，艳云摆脱家庭束缚，偕少楼赴内 地作救亡宣传演出。后因艳云母病， 两人返回上海。戏院经理要艳云搬演 《大劈棺》之类色情戏招徕观众。少 楼闻知其事，编演《新大劈棺》，一 反旧剧色情内容，并自饰二百五一角 ，深受观众欢迎。这时，汉奸黄某自 编一媚敌剧本招待敌伪大员，强迫戏 院演出。艳云称病拒演，改由其他演 员演出，少楼在三楼观看时，被媚敌 剧情激怒，高呼口号反对演出，激起 观众响应，结果被日本宪兵枪杀。
　　这部影片是田汉集自己多年来从事戏剧改革工作的经历和目睹艺人生活的感受而写成的。影片塑造了具有反帝反封建思想的忠贞艺人的形象，在众多的反映戏曲艺人生活题材的影片中，这是一个新型的人物形象，具有较高的思想价值和艺术价值。

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。                                                                      　　大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……                                                                      　　本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。

　　西班牙电影大师路易斯·布努埃尔墨西哥时期的杰作，可看做是《黄金时代》等实验性较强的表现主义作品之后的有力回归。一部不可错过的天才喜剧！