才华横溢的表演艺术家安托尼成功的扮演了许多角色，可是到了老年功成名就的时候却找不到自己，他迷失在黑色的舞台上。他怀疑，猜忌，神经过敏，他在演死亡之吻的时候迷失在奥赛罗的险影里，黑暗中总有一股力量把他推向困惑的边缘。

　　黄素（卢碧云 饰），一个年轻而纯真的少女，曾深爱着韩立人。然而，这段感情并未有情人终成眷属的美好结局。他们的爱情迎来了生命的延续，但却因为社会现实的无情而遭受重创。韩立人背弃了黄素，转而选择了财富和社会地位更高的一位小姐，并将他们的孩子夺走。黄素为了逃避这段不堪回首的过往，不得不远走他乡，并改名为林露萍，一位平凡的演员。她在岁月的洗礼中，埋藏了心中最深的伤痛，却也在艺术的殿堂中找到了新的生命力和希望。
　　十六年后的某一天，林露萍终于因自己的才华而得到了上海的邀请演出。在剧组里，她与一个名叫韩晨的年轻演员合作。韩晨是一个性情孤僻且备受歧视的青年，他因为自己是被遗弃的“私生子”，而在人群中孤独地挣扎着。然而，正是在这部戏剧的舞台上，他展现了惊人的演技，特别是在扮演林露萍儿子的角色时更是惊艳全场。随着剧情的发展，林露萍渐渐发现了韩晨身上熟悉的气息。最终，她惊讶地发现，这位年轻演员竟然就是多年前被韩立人骗走的亲生儿子。

　　解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
　　本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。

在过度拥挤的西门监狱里，暴力和恐惧是基本的游戏准则。并且监狱长比看守和囚犯的首领有较少的力量,。最难对付的的囚犯是坚硬顽固的乔·科林斯。重要的是，乔怨恨首要卫兵上尉Munsey, 一位狭隘独裁的拥有绝对权力者。稍微违规违, 乔和他的伙伴们就要受苦了。但有次大屠杀反而成就了他们的逃命计划。

剧情讲述印度加尔各答修道院的克罗塔修女奉调到纳普修道院当院长，纳普修道院在印度北方海拔8000尺高山上，常年刮着强风。克罗塔建立学校和医院，连小将军都来受教育。克罗塔虽从百废待兴中辛勤工作，治理得有条有理，但年轻的修女们在偏远高山上全凭自律修持，唯美的环境使精神受到挑战，在不断的诱惑下，无法把持者只有放弃圣职。在此中有如智者所言，只有圣者和俗人可能生存——因为生活在大自然中只有修身养性或是随波逐流。                                                                      　　                                                                      　　后来，发生了幼儿病死及露丝修女因爱恨还俗并欲杀害院长反坠入深谷等事件，克罗塔也因此离开纳普修道院以弥平心中的伤痕。                                                                      　　                                                                      　　                                                                      　　相关评价                                                                      　　迈克尔．鲍威尔导演，本片表现出人性在环境的影响下可以改变的不争事实，在人性脆弱的时候，就不能抗拒环境带给它的压力，和抵抗外来环境的影响的自制。影片在表现角色内心挣扎的细微活动细致，演员在诠释各种角色的角度也把握得非常好。