宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶玉成亲。
　　洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事暗中较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”展开了明争暗斗，战事一触即发。

　　民国初年，袁世凯与日本秘密达成的"七条"卖国条约之副本被革命党人黄青山截获，不料黄被清朝走狗肇萁杀害。为寻回密件，革命党派出骆子，乔装乞丐，与黄的遗孀黄大嫂一道，几经艰辛与周折，终于铲除了肇萁一伙，追回了密件。

　　某剧场这晚迎来现代爱情悲剧《暗恋》和古装爱情喜剧《桃花源》两个不相干的剧组，因为都与之签定了当晚的彩排合约、又都是演出在即，双方发生争执只为独占唯一的舞台，结果谁都不愿相让只能间隔着排戏。
　　现代悲剧里，江滨柳（金士杰）和云之凡（林青霞）在上海战乱时生出爱情，无奈一别竟是杳无音信大半生，江滨柳几十年来不间断的寻找云之凡从来无果，耄耋之年身患重病的他拿看似美满的家庭事业比对永藏在心间的对云之凡的单纯爱恋，只觉空落。古装喜剧中，武陵渔夫老陶（李立群）被妻子春花（丁乃筝）戴绿帽，每日受尽她及其情人袁老板（顾宝明）的欺辱，某日借口外出打鱼实为想自杀之时，误入桃花仙境，而春花与袁老板结为夫妻后，过的却是比原来更不堪的日子。
　　一悲一喜两戏同台排练，摩擦和尴尬自是难免，却也意外成就了舞台奇观，这戏里出错或可有可无的幕布、道具，一场戏排练完毕留在台上的残迹，竟成那戏天然的一部分。而将两出戏连在一起的，尚有一个找寻某个男人的神情恍惚女子。

　　风烛残年的中国最后一个在世的太监刘来喜（莫少聪 饰）回忆起一生的经历……来喜十一岁净身入宫，在革命风起云涌的年代里，他出宫后与招弟（温碧霞 饰）母子组成了一个家庭，做小贩度日。革命党人秋凤（吴家丽 饰）与胡贞忠（黄日华 饰）行刺要人，被来喜偶然救下。太监大总管小德张（罗文 饰）欣赏来喜的京剧唱功，威逼其再度入宫，不愿连累招弟的来喜只得将母子俩送去广州，投河自尽，岂料被秋凤和胡贞忠救下。革命党人反对建立满洲国，计划盗窃张作霖（郑则仕 饰）收藏的清朝玉玺，秋凤因来喜见识过玉玺随邀请他加入革命。胡贞忠与来喜潜入张作霖的大帅府做卧底，不料事情败露，来喜被荒淫的张作霖娶为姨太太，婚礼当夜，先行逃出的胡贞忠带领革命党人强攻大帅府，希望能救出来喜……