英国海军的德文郡号军舰在中国领海内被遭到不明鱼雷攻击沉没。为了查明情况，英国海军决定动用武力，派出军舰前往出事海域进行反击。然而却被秘密情报负责人M（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）阻止，并派出代号007的情报员詹姆斯·邦德（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）去查清真正的原因，避免两国之间一触即发的战争。在不断深入的调查中，媒体大亨卡佛（乔纳森·普雷斯 Jonathan Pryce 饰）进入了邦德的视线。而且在卡佛举办的晚宴上，邦德遇上了前女友帕丽丝（泰瑞·海切尔 Teri Hatcher 饰），现在的卡佛夫人。在帕丽丝的帮助下，邦德利用GPS让已出动的英国军舰偏离了航道为自己的调查争取到了宝贵的时间。从卡佛处偷来的设备上，邦德发现了沉没军舰的准确位置，不过在沉船处却与中国女特工林惠（杨紫琼 饰）一起被卡佛擒获。原来，卡佛是想通过引发战争来获得全球媒体的垄断地位。这一次，邦德能否逃出魔掌捣毁卡佛的阴谋？

　　海豹突击队一行六人执行抓捕大毒枭卡林多的任务，一切进行得十分顺利。但队员们不知道，弗雷克是内奸。他早已通知卡林多此次行动，海豹突击队遭到伏击，造成两名成员牺牲。尽管在卧底维丽的帮助下，海豹突击队抓住了卡林多，却让弗雷克逃脱。
　　海豹突击队队长迈克决定重返卡林多的豪宅抓住弗雷德为死去的弟兄报仇，并把他们的遗体带回来，却遭到上司鲍尔斯的反对，迈克为此退出海豹突击队。但维丽却支持他，因为她还要找回价值不菲的宝石——这是她一年多来在卡林多身边做卧底的目的。在迈克和维丽的劝说下，迈克的老战友罗易也同意加入这场战斗。
　　就在迈克他们决定前往卡林多的豪宅时，弗雷克劫持了全美体操队的队员，并向政府提出用卡林多交换的条件。为了救出体操队员政府决定将卡林多释放。想到牺牲的两名队友，鲍尔斯决定支持迈克的行动，不能让卡林多和弗雷克逍遥法外。
　　人质交换地点在位于墨西哥湾的魔鬼岛城堡，这里地势险要，无论从空中或海面潜入都将被敌人发现，唯一能够到达那里的途径就是潜水。但魔鬼岛附近被鲨鱼群包围，要想通过这里并非易事。鲍尔斯负责护送卡林多到指定地点交换人质，他说服另外几名队员配合迈克到魔鬼岛进行突击。
　　经过一番周折，迈克和队员们终于成功抵达魔鬼岛。维丽和罗易负责救出人质，迈克则配合已经抵达小岛交换人质的鲍尔斯给予弗雷克致命打击。此刻人质们被关在水牢，大量的海水注入其中，眼看人质即将窒息。罗易以其最擅长的爆破技术将牢门炸开，使人质得救。迈克和鲍尔斯则基本控制了城堡外面。眼看大势已去，弗雷克和卡林多挟持一名人质上了水上飞机。迈克不顾一切驾驶快艇追了上去，并迫使飞机无法起飞。经过与弗雷克的一场恶战，迈克终于战胜了弗雷克。而弗雷克则得到了应有的惩罚，他掉入海中成为了鲨鱼的美餐。
　　人质被成功救出，卡林多被绳之以法，海豹突击队再一次名声远播。看着队员的遗体被送回，迈克心中十分悲痛。罗易即将退伍，鲍尔斯也因此次没有按照上级的要求执行任务遭到了撤职，但大家心中并不遗憾。迈克决定退出海豹突击队，组建一支新的队伍，这支队伍又怎么能没有这些老搭档呢？大家信心百倍，期待着新的生活，期待着再一次为正义而战！

　　未来某城市，艺校姑娘然然（柳田 饰）常带邻家小孩豆豆（赵梦洋 饰）玩耍，不料在一起偶然事件中豆豆丢失，她焦急万分。此时，城市上空降临UFO，宇航局安全处派出的特工莫名其妙失去了记忆。局长（王鹰 饰）让侦察员叶云（李艺 饰）观看监视录像，录像中似有一个类似豆豆的身影出现，但很快便消失了。与此同时，班上来了一个酷似豆豆的学生李大米，他随身携带一个神奇的游戏光盘，如果谁玩光盘大喊“神奇的兔子”，不可思议的事情发生了，兔子竟然跳到人的身上，兔形浸入人的衣服和皮肤，而人也变的疯狂暴唳。然然因拒绝玩此游戏，疯狂的兔子弄坏了她的乐器。原来，西伯尔星球科学家劫持了豆豆并改变了其大脑，改名换姓派回地球作恶......

　　凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
　　为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
　　凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……