民国初年，清末代皇帝溥仪受日本人控制，在北方成立伪满洲政府，日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地，残虐华人。
　　财财会经当兵，又行过医，一日受土着所托到丛林救人，途中惊险百出，抵步时发觉原来是一群受毒气所害的士兵，财叔尽力抢救，但其团长不治，临终前将抗敌大任交与孟大海，财叔报国心切，欲投军而见拒。
　　财叔潜入皇宫，假扮厨子，重遇孟大海等人，他们的目的是寻找长江一号天凤，探取毒气基地的地图，但行动被板垣正及川岛芳子所悉，于是财叔及天凤等人逃亡他方，途中财叔救回兰女。
　　一干人等纠集力量，准备大举攻打毒气基地，多番激烈战斗，最后胜利。

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……

　　反黑组警长肥沙（林雪 饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU（警察机动部队）警官何文展（任达华 饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat（邵美琪 饰）死守纪律，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张（黄卓玲 饰）在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染，由此与PTU发生意见分歧。人与人，部门与部门之间的矛盾、争斗和角力，在夜幕中徐徐拉开。而第二天清早，揭晓的真相，原来都在他们的意料之外……

　　李询（李乃文 饰）是一位经验丰富医术高超的外科医生，某日，在车祸中身受重伤的一对男女成为了他的病人，让李询没有想到的是，其中的那个女人，竟然是自己的妻子徐春（颜丙燕 饰），而那个男人，则是徐春的情人，陈默（焦刚 饰）。
　　秉着职业道德，李询强忍着心痛将两人从死亡线上奋力抢救回来，和他一起的，还有徐春的前男友钱程。徐春的命保住了，然而，因为头部遭到了剧烈撞击，她失忆了，这一事实让李询陷入了两难的境地，他既不想妻子回忆起自己对他的背叛，又无法为了拴住妻子而制造一个巨大的谎言。在感情和道德面前，李询会做出怎样的选择？

　　林依（程媛媛 饰）和男友孙伟（安琥 饰）正在如火如荼地发展着地下恋情，而此时，警察却突然来到林依的家中告诉他孙伟已经死亡多时；辰（洪辰 饰）所住的对楼每晚都出现同一频率的灯火，而与她夜夜灯火对谈的男生却仿佛和另一个女生有着不能言说的秘密；刘一豪（周柏豪 饰）时常看见对楼女子惨叫求救，然而当他通知警察进行解救时，却惊人地发现房内空无一人……这一切背后都藏着怎样的秘密？遭遇离奇经历的他们，甚至还面临死亡的威胁，为此他们不惜一切代价揭开真相。