由于邪恶势力肆意蔓延，一群具有超群实力的正义之士挺身而出，他们戴着面具，身着奇装异服，与各种坏蛋展开较量。不久，他们的英雄事迹通过媒体传遍全国，美元钞票、丝绸鬼魂、罗夏、城市队长等超级英雄的名字广为传播，他们更参与到大大小小的重大事件之中，也因各自的性格遭受着不同的命运。但是在20世纪70年代，政府出台的法令导致一部分不愿成为权贵爪牙的英雄退休，超级英雄集团由此分化。                                                                      　　1985年的一天，效力政府的超级英雄“喜剧演员”爱德华·布莱克（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）被人杀害。四处逃亡的“罗夏”的沃尔特·科瓦奇（杰基·厄尔·哈利 Jackie Earle Haley 饰）意识到有人正向曾经的超级英雄痛下杀手，而这背后隐藏着更大的阴谋……

　　在并不遥远的近未来，科学界终于揭示了一个足以震撼世人的秘密。看似永恒不动的月球，原来竟是非自然产物，而且一股神秘的力量正在操控着它，以不可逆转的势头撞向地球。布莱恩·哈珀（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）曾是一名资深宇航员，但是最后一次行动以诡异的方式失败，他在外太空的所见所谓似乎也触动了某些人的神经，最终导致他被扫地出门，妻离子散。另一方面，在航空局当保洁工的KC·豪斯曼（约翰·布莱德利 John Bradley 饰）虽然身份低微，却是对航空有着无与伦比痴迷的民科。他最先注意到月球生命体以及月球坠落趋势的存在，而他的发现最终得到了布莱恩以及布莱恩前搭档乔·富勒（哈莉·贝瑞 Halle Berry 饰）的认可。
　　为了拯救地球，这三个渺小人类朝着来势汹汹的月球发起反攻……

　　中年男子弗兰克·沃克（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）和身边的女孩凯茜·牛顿（布丽特·罗伯森 Britt Robertson 饰）大吐苦水，他慨叹现代社会充斥了战争、饥饿、灾难以及种种不公，他回忆起自己童年时代的一段经历。当年小小的弗兰克（托马斯•罗宾逊 Thomas Robinson 饰）带着自己的得意发明来到某主题公园，结果却碰了一鼻子灰。而美丽的少女雅典娜（拉菲•卡西迪 Raffey Cassidy 饰）偷偷伸出援手，让他见识了令人咋舌的未来世界。与之相对，凯茜则是对未来充满幻想的阳光女孩，她渴望有朝一日遨游太空。心怀梦想的她甚至私闯NASA，为此惹了不小的麻烦，不过却由此得到一枚神秘的徽章从而结识了弗兰克。
　　这一老一少的命运相逢，让充满幻想的未来世界不再遥远……